南京化纤：公司2023年年度股东大会资料

南京化纤股份有限公司

2023年年度股东大会资料

(二O二四年六月十九日)

股票简称：南京化纤

股票代码：600889

公司办公地址：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9号楼邮 编：210019电 话：025-84208005传 真：025-57518852

目录

公司2023年年度股东大会议程 ...... 1

议案一 公司2023年度财务决算和2024年度预算 ...... 3

议案二 公司2023年度报告全文及摘要 ...... 10

议案三 公司2023年度董事会工作报告 ...... 11

议案四 公司2023年度监事会工作报告 ...... 25

议案五 公司2023年度独立董事述职报告 ...... 32

议案六 关于确认公司2023年度董事报酬的议案 ...... 33

议案七 关于确认公司2023年度监事报酬的议案 ...... 34

议案八 公司2023年度利润分配预案 ...... 35议案九 关于公司未弥补亏损达到实收资本总额的三分之一的议案 ...... 36

议案十 关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 40

议案十一 关于公司2024年度对子公司担保的议案 ...... 45

议案十二 公司独立董事管理办法 ...... 54

南京化纤股份有限公司2023年年度股东大会议程

投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月19日至2024年6月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议时间：2024年6月19日上午09：30

会议地点：南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9号楼公司307会议室

会议主持人：董事长陈建军先生

一、 宣布会议开始

二、 宣布出席现场会议股东人数、代表股份数

三、 报告并审议议案

四、 集中回答股东提问

五、 议案表决

六、 与会代表休息（工作人员统计投票结果）

七、 宣布现场表决结果

八、 律师宣读法律意见书

九、 宣布现场会议结束

议案一公司2023年度财务决算和2024年度预算

各位股东、股东代表：

南京化纤股份有限公司2023年度财务决算报告已经天职国际事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计并出具了无保留意见的审计报告。我受董事会委托，现将2023年度财务决算和2024年财务预算汇报如下，请予以审议。

一、2023度财务决算报告

（一） 公司生产经营利润情况

单位：万元

报告期营业收入47,403.69万元，同比减少8.82%：销售毛利率-10.79%，比上年毛利率-3.01%，减少7.78个百分点；营业利润-26,567.04万元，比上年-18,050.45万元减少利润8,516.59万元,主要原因是:

（1）粘胶纤维产品毛利-7,362.60万元，比去年同期-6,766.25万元减少596.35万元,毛利率同比减少了2.82个百分点，其中：销售数量同比减少0.09%增利6.26万元；销售单价同比下降4.91%减利1,712.08万元；销售单位成本同比下降2.67%增利1,109.47万元。

（2）PET产品毛利-962.06万元，比去年同期968.78万元减少1,930.84万元，毛利率同比减少了45.22个百分点，其中：销售数量同比减少66.15%减利640.82万元；销售单价同比下降10.28%减利318.17万元；销售单位成本同比增加35.11%减利971.85万元。

（3）资产减值损失7,729.80 万元，比上年资产减值损失3,259.54 万元增加了4,470.26万元，主要原因是:

本年度计提了无形资产减值准备1,637.80万元，比上年增加809.26万元，计提了存货跌价准备1,764.56万元比上年增加699.98万元，计提固定资产减值准备3,764.55万元比上年增加2,412.70万元，计提在建工程减值准备

523.01万元比上年增加523.01万元。

（4）公允价值变动收益0万元比上年公允价值变动收益 775.54万元减少了775.54万元，主要原因是：上年度确认了上海越科业绩补偿款766.81万元，确认了理财产品产生的公允价值变动收益8.73万元。

（5）投资收益 31.70 万元比上年投资收益 258.42 万元减少了226.72 万元,主要是：理财收益19.32万元比上年

363.19万元减少343.87万元，上期处置长期股权投资确认

投资收益为-116.18万元。

（6）其它收益331.72万元比上年其它收益620.98万元减少了289.26万元，是取得的政府补助减少。

（7）资产处置收益-96.93万元比上年资产处置收益

226.26万元减少了323.19万元，主要是处置废旧设备收益减少。

（二） 公司资产、负债和股东权益构成及其变化情况

单位：万元

（三） 公司现金流量情况

单位：万元

（四） 财务成果情况

1、资产负债率43.10%，比上年同期41.13%增加1.97个百分点。

2、应收账款周转率14.39次比上年同期14.36次增加

0.03次，主要原因是应收账款减少了。

3、存货周转率4.18 次，比上年同期3.84 次，增加0.34次。

4、销售毛利率-10.79%，比上年毛利率-3.01%，减少

7.78个百分点。主要原因是本年粘胶短纤停工损失中的人工成本计入了营业成本，上年计入的是管理费用。PET销售价格下降，售价和成本倒挂导致毛利率为负。

5、加权平均净资产收益率-19.21%，比上年同期-15.51%减少了3.70个百分点。

6、每股净资产2.38元，比上年同期2.87元减少0.49

元，主要原因是本年度亏损，未分配利润减少。

二、2024年财务预算报告

根据公司2023年生产经营情况，结合公司的实际经营情况和发展前景，预计2024年度经营情况如下：

1、营业收入：80,000万元；

2、营业成本: 65,000 万元；

3、期间费用：14,000万元。

《公司2023年度财务决算和2024年度预算》已经公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过。

以上提请股东大会审议。

南京化纤股份有限公司

议案二公司2023年度报告全文及摘要

各位股东、股东代表：

南京化纤股份有限公司《2023年年度报告》全文及摘要已于2024年3月29日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》公开披露，具体内容请查阅。

公司《2023年年度报告》全文及摘要已经公司董事会审计委员会全体同意和公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议审议通过。

以上提请股东大会审议。

南京化纤股份有限公司

议案三公司2023年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，依法履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，恪尽职守、积极有效地落实各项决议，全力推动公司治理水平的提升和各项业务的发展。现将公司董事会2023年度的工作情况报告如下：

一、2023年度公司的经营与发展情况回顾

2023年，面对复杂严峻的外部环境，公司紧密围绕年度绩效考核目标及重点工作任务，竭力克服各种困难，积极应对多重挑战，坚持“2+X”战略发展模式，强化目标管理，重点抓执行落实，努力推进公司各块面工作向前发展。现将全年主要经营情况总结如下：

(一) 全力推进莱赛尔项目，打通生产工艺全流程

2023年，公司将莱赛尔项目试车工作作为重中之重。一是强化组织落实，明确责任分工，成立项目调试领导小组，明确班子成员责任分工和关键环节时间节点，围绕开车做到人员到位、材料到位、工器具到位；二是加强与项目总承包方沟通频率与力度，持续督促承包商完善备品备件到位、完

善操作规程、工艺设备消缺和调试、开车方案制定与实施、聘请外部专家团队等关键事项；三是总结试车经验，查漏消缺，并形成优化措施；四是针对当前莱赛尔国内市场的市场趋势，在节能降耗、差异化产品开发、技术合作等方面采取有力措施；五是做好对莱赛尔纤维市场机遇与挑战的分析和研判，为投产后生产安排提供决策信息支持；六是结合项目工艺特点，对项目进行全面风险识别和隐患排查，制定安全生产应急演练预案等。2024年1月3日公司成功打通生产工艺全流程。后续，公司将进一步加快推进该项目全面达产达标。

在强链补链方面，公司立足于莱赛尔纤维产业，以绿色高质量发展为核心，战略布局增量和新兴市场，通过技术创新、研发新品、开拓应用领域等方面，完善并强化产业链。公司围绕莱赛尔纤维抗原纤化、阻燃型、抗菌型等项目进行研发和立项，充分发挥新材料研究院的研发优势，及时转化科研成果。此外公司成立项目组，积极开展莱赛尔纤维原料适应性研究。公司原料适应性项目已完成小试条件下替代浆粕的优选和验证，并制定了所选原料对应的大生产替代方案。

（二） 巩固提高粘胶短纤质量，优化提升产品差别化率

公司加强对粘胶短纤生产系统成本和质量的控制，加强设备运行维护保养和生产过程控制，梳理并完善自动化控制系统，提高生产稳定性。公司实施最新质量标准，粘胶短纤一等品率（一等品及以上）超90%，月产销率保持在100%以上。同时公司积极保证生产的稳定性，通过技术改造等不

断提升生产效率。工厂通过调整闪蒸和脱气系统，提升了废气回收效率，促进制酸系统产酸量提高，酸耗较上年明显下降，将各项消耗指标控制在较好水平，保障了粘胶短纤业务收入的稳定性和可控性。

在开展强链补链工作方面，公司着力发展功能性、差别化粘胶纤维产品，通过研发超短、抗菌、阻燃、高白等粘胶纤维，满足细分市场需求，为客户提供更多产品组合，提升服务质量。其中，超短纤维素纤维项目（含长丝束产品）正稳步推进，已经完成生产设备调试、客户开发工作，并形成小批量销售。

（三） 深入拓展PET结构芯材在风电和非风电市场的应用

2023年，南京化纤全面接管上海越科，从风险控制、市场拓展、生产研发等方面采取一系列措施，助力上海越科平稳发展。公司成立投标小组，建立信息沟通机制，对风电客户实施分级专项管理。公司建立降本增效专题会机制，从技术、原材料、工艺、管理等多维度出台降本增效管理措施。公司在维护拓展风电领域客户的同时，也顺应行业发展趋势，培育非风电领域等新兴业务，例如船舶、光伏、新能源汽车及冷链、轨道交通、建筑家居等领域。目前，部分领域研发成果及市场开拓进展符合预期，已吸引部分上下游客户、同业认可及合作。公司将根据细分市场规模、行业竞争格局、竞品材料等信息作统筹规划，联合上下游客户、同业、投资机构等通力协作，成立新材料产业创新联合体，发挥资源整

合优势，促进技术成果化、成果项目化、项目产业化、产业效益化。

(四) 全面开展创一流专项行动，提升企业质效为全面贯彻落实南京市国资委《创建一流示范企业专项行动方案》（宁国资委企〔2022〕121号）文件精神，公司将“创一流行动”纳入各责任部门的年度重点工作，全面推进落实；定期开展成效评估、对标对表、查漏补缺工作，不断提升改革质效。报告期内，公司已完成改革事项18项，其余重点改革事项也已进入收尾阶段。

(五) 风险防控工作

一是落实主体责任，全方位做好安全风险防范工作。1、按照“一清单五制度”的要求开展安全隐患排查整改工作，截止2023年年底共排查出安全隐患2,202条，且全部完成整改；2、实施八大特种作业实行监护人持证上岗制度，目前全公司获得特种作业监护资格531人次，特种作业监护人员的专业能力明显提升；3、实行工会安全监督员挂牌上岗制度，共聘用工会安全监督员96名，实现各部门、各班组全覆盖，进一步提升全员安全意识；4、不断完善安全管理机制，共发布《管理体系运行考核暂行管理制度》等6项制度；5、积极组织公司级安全培训6次，开展各类消防灭火模拟演练、人员落水救护、受限空间事故演练、人员触电演练等应急演练48次，通过实战，提高了职工“四会”能力；二是持续强化合同履约和全面风险管理体系建设。1、积极采取法律手段维护公司合法权益，2023年已收回上海越科全部业绩对赌补

偿。对相关股东就上海越科资产贬损提起诉讼，请求法院判决相关股东赔偿资产贬值损失，目前案件在审理中；2、完善了公司《法律事务工作管理办法》《合同管理制度》，为公司法律管理及合同管理行为提供了制度标准。

(六) 持续加大科技创新投入，提升公司技术驱动力2023年，公司继续加大对莱赛尔纤维与PET结构芯材研发力度。初步搭建了PET结构芯材、莱赛尔纤维产业化开发路径，并建立产业化工作机制和制定《产业化应用开发项目管理及激励办法》，目前PET结构芯材在约33项产业化开发项目在开展；纤维差异化应用产业化项目4项；公司聚焦新材料领域，积极与高校及科研院所进行交流互动，开展产学研合作，报告期内主要与南京工业大学等高校及科研院所就项目研发、人才培养、资源共享等方面开展深度合作。报告期内公司参与制定标准共4项，其中国家标准1项、行业标准2项、团体标准1项。2023年公司引进博士1人、硕士4人、本科2人，聘请特聘专家1人。形成了学位层次搭配相对合理，内外技术人员相互结合的人才团队。2023年公司与南京工业大学合作共建的研究生工作站获批省级研究生工作站，江苏越科被认定为“盐城市工业设计中心”。

（七) 推动数字化转型工作，提升公司运营效率一是完成公司“十四五”数字化转型战略规划和数字化转型三年行动计划（2023-2025）的制定和发布，为公司数字化转型确定了方向；二是完成江苏越科两化融合体系评审，江苏越科及金羚生物基三星级企业上云认证，成为新工投资

集团发布数字化转型三年行动计划后首家完成此项任务的企业；三是加快推进生物基MES项目建设，目前已完成项目蓝图规划、系统搭建、基础数据导入，进入系统上线测试阶段，项目二期的需求调研工作已基本结束；江苏越科智能车间项目已完成项目立项工作；工业互联网平台进入合同签订和施工前期准备阶段；全新OA系统完成系统部署和设置、基础数据收集、详细需求调研确认、各项流程模块测试等工作，并正式上线运行。

二、董事会日常工作情况

（一） 董事会会议召开情况

2023年，公司董事会共召开了9次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员、会议表决程序等均符合相关法律法规的规定。会议具体情况如下：

（二） 董事会召集股东大会情况

2023年，董事会共召集了1次年度股东大会、1次临时股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等事宜符合相关规定。公司董事会严格按照相关规定，严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会应尽职责，逐项落实股东大会决议的相关内容。

（三） 董事会下设各专业委员会履职情况

公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。报告期内，共召开了10次董事会专业委员会会议，各委员会均能依照各自工作细则的相关要求，在职责范围内就审议事项提供专业性地意见及建议，供董事会决策参考。

（四） 独立董事履职情况

2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等的相关规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见。

（五） 信息披露工作情况

2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成了定期报告及各类重大事项等临时公告的对外披露，切实履行了信息披露工作，确保投资者及时了解公司各类重大事项，最大程度保护投资者利益。

三、公司2024年度的工作计划

2024年公司将围绕以下工作持续推动战略目标落地：

（一） 全力推进年产4万吨莱赛尔工程项目达产达标

在成功打通生产工艺全流程的基础上，进一步加快推进该项目全面达产达标。一是进一步优化全流程的工艺控制，提升设备运营效率；二是提高备品备件到位率，完善操作规程；三是做好项目安全风险隐患辨识和控制工作；四是做好莱赛尔的市场推广工作，积极拓展产品市场，参与行业展会，维护客户关系，储备订单；五是充分发挥新材料研究院的研

发优势，及时转化科研成果，提质、降本、增效。

（二） 双向发力，进一步巩固PET结构芯材风电市场份额，全方位拓展非风电市场

一是抓住风电市场招投标的黄金时段，加大重点客户开发力度，保证投标参与度和中标率，稳定风电市场份额；二是全年持续跟踪风电市场情况，预测产品需求变化，并做好应对措施规划；三是在稳定风电市场份额的同时，依托公司产业化应用开发体系和机制，充分发挥新材料产业创新联合体产学研优势，通过增强研发投入和成果转化速率，在非风电领域持续发力，全方位拓展和壮大非风电市场；四是通过稳定生产工艺，提高优等品率，降低等外品率；五是通过上线MES系统，打造智慧车间，提升生产标准化和智能化水平。

（三） 粘胶短纤产业进一步提升差别化率，实现提质增效

一是加强对粘胶短纤生产系统成本和质量的控制，不断提升产品质量和服务；二是通过技术改造等保证生产的稳定性并不断提升生产效率，确保粘胶短纤一等品率（一等品及以上）超90%；三是开展强链补链工作，发挥产线灵活的优势，着力发展功能性、差别化粘胶纤维产品，通过开发超短、抗菌、阻燃、高白等粘胶纤维，满足细分市场需求，为客户提供更多产品组合，提升服务质量。

（四） 做强江苏羚越新材料科技有限公司，提升市场营销能力

一是强化江苏羚越新材料科技有限公司的团队建设，提升公司独立运营能力；二是加大公司主营业务相关联的业务拓展能力提升，尤其是提升公司主营产品莱赛尔纤维、PET结构芯材的市场占有率。

（五） 推动科研与业务深度融合，推动研发项目产业化

公司将从以下几个方面推动科研与业务深度融合：一是进一步推进研发项目：重点围绕莱赛尔纤维生产工艺优化、莱赛尔纤维原料适应性研究、阻燃型莱赛尔纤维产品、抗菌莱赛尔纤维技术等项目进行研发；二是推动产业化项目落地：

在2023年产业化项目预研和立项的基础上，快速推动项目从概念到小试到产业化，逐步构建产业化应用开发合作链，发挥新材料产业创新联合体作用，打造PET结构芯材产业共性技术平台。

（六） 以项目带动，加快数字化转型

加快公司数字化转型，提升整体运营效率。一是完成南京金羚生物基纤维有限公司MES项目一期项目验收，推进二期项目实施；二是完成OA系统二期系统实施；三是完成南京金羚生物基纤维有限公司两化融合贯标体系认证；四是完成江苏越科新材料有限公司MES+WMS项目前期调研和立项考察工作。

此报告已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过。

以上提请股东大会审议。

南京化纤股份有限公司

议案四公司2023年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年度，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责，切实提升监督实效，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等方面进行了全面监督，为公司规范运作和健康发展提供了有力的保障。现将公司2023年度监事会工作情况报告如下：

一、报告期内监事会组成及工作概述

（一） 监事会组成

公司第十一届监事会由3名监事组成，分别为：周维（监事会主席）、张家梁及罗红玉（职工代表监事）。报告期内，公司进行了监事会换届工作，公司于2023年3月28日召开第十届监事会第十五次会议、2023年6月8日召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司监事会换届选举》的议案。公司于2023年6月16日召开第十一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》，同意选举周维先生为公司第十一届监事会主席，任期自

本次监事会审议通过之日起至第十一届监事会届满之日止。公司监事会选举工作符合法律、法规和有关规范性文件的要求。

（二） 监事会工作概述

报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等规定，认真履行了监督职能。监事会成员均参加了历次监事会会议，审议各项议案；列席股东大会，接受股东及股东代表的质询；对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查，对公司的经营管理、财务状况、董事及高级管理人员履职情况等事项进行监督，促进公司规范运作，维护公司及全体股东权益。

（三） 监事会召开情况

报告期，公司共召开了6次监事会会议，现场会议1次，通讯表决5次。在审议议案时，各位监事充分发表意见，对各项议案都投了赞成票。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

（一） 公司依法运作概况

公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着为全体股东负责的态度，恪尽职守，勤勉尽责，通过出席股东大会、列席董事会和开展独立问询、检查等方式，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决议的执行情况、公司董事、经理履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了相应的检查和监督。

监事会认为：公司董事会能按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律、法规进行运作，决策内容、程序符合有关规定；董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；内部控制制度得到进一步完善。公司董事会严格按信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项。

（二） 公司财务情况

报告期内监事会对公司财务状况及内控制度执行情况进行了监督、检查和审核，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅。监事会认为报告期内报告期内公司没有出现公司资产被非法侵占的情况，财务制度健全，财务运作规范，内控制度执行良好，定期报告的编制和审核符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司报告期年度财务状况出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

（三） 公司内部控制规范情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了监督。监事会认为：董事会编制的《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度风险评估报告》的形式、内容符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的规定和要求，对目前公司内部控制工作的执行情况评价较为客观、真实。

（四） 公司关联交易情况

报告期内，根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《上市公司信息披露管理办法》等有关法规制度要求，监事会审阅了《关于向紫金信托有限责任公司申请信托贷款暨关联交易的议案》，重点关注关联交易的公允性和合理性，披露信息的及时性、准确性和完整性，保障广大股东的合法权益和知情权。

监事会认为：根据审阅提供的相关资料，该议案决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易事项符合公司经营发展需要，公告比较客观、合理，未见有通过关联交易操纵公司利润或损害公司利益及中小股东利益的情形。

（五） 内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司落实《南京化纤内幕信息及知情人管理

制度》的有关要求，执行了公司内幕信息管理和内幕信息保密工作。监事会认为：公司认真履行了相关制度要求，及时关注和汇总与公司相关的重要信息，在敏感期前向内幕知情人明确告知相关保密义务。报告期内未发现内幕交易以及被监管部门要求整改的情形。

（六） 关于对公司计提资产减值准备的意见

经审核，监事会认为：公司董事会审议2022年度计提资产减值准备的决议程序合法合规，依据充分；公司按照《企业会计准则》和公司会计政策计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

（七） 关于使用闲置资金购买理财产品的意见

公司在保证资金安全与流动性的前提下，使用闲置募集资金投资于低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情形。

三、公司监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等的规定，恪尽职守，落实工作，促进公司规范运作，切实维护公司股东和中小投资者的利益。

谨从法规履行监事会监督职责持续完善监事会工作机制和工作内容，在公司治理体系统一管理下，加强与董事会、管理层的工作沟通，合规合法对董事会、高级管理人员进行

监督，进一步促进规范决策和合法经营等活动。

按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系建设的进展，坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议；完成各种专项审核、检查和监督评价活动。

注重研究强化监事会业务水平，积极参加上交所等机构组织的有关专业培训，拓宽专业知识，提高业务水平；选择合适的监督面进行细致分析研究，并向公司提出相关的建议与意见；严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能；进一步强化思想建设，加强职业道德培养，恪尽职守，维护公司和股东利益。

此报告已经公司第十一届监事会第五次会议审议通过。

以上提请股东大会审议。

南京化纤股份有限公司

议案五公司2023年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

南京化纤股份有限公司《公司2023年度独立董事述职报告(戴克勤)》《公司2023年度独立董事述职报告(石红梅)》以及《公司2023年度独立董事述职报告(张军)》已于2024年3月29日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》公开披露，具体内容请查阅。

以上提请股东大会审议。

南京化纤股份有限公司

议案六关于确认公司2023年度董事报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2023年度薪酬考核方案，公司董事2023年度在南京化纤领取报酬情况如下：

本议案提交公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第十一届董事会第七次会议审议，因涉及全体董事报酬，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

以上提请股东大会审议。

南京化纤股份有限公司

议案七关于确认公司2023年度监事报酬的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2023年度薪酬考核方案，现对公司监事2023年度在南京化纤领取报酬情况披露如下：

本议案提交公司第十一届监事会第五次会议审议，因涉及全体监事报酬，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

以上提请股东大会审议。

南京化纤股份有限公司

议案八公司2023年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

基于公司2023年度经营情况，本年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

《公司2023年度利润分配预案》已经公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过。

以上提请股东大会审议。

南京化纤股份有限公司

议案九关于公司未弥补亏损达到实收资本总额的三分之一的议案

各位股东、股东代表：

一、情况概述

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合并报表未分配利润为-2.95亿元，实收资本为3.66亿元，未弥补亏损达到实收资本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。2024年3月27日，南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届七次董事会会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收资本总额的三分之一的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

二、亏损原因

粘胶短纤市场行情持续低迷，浆粕、化工料及煤炭价格偏高，公司粘胶短纤业务经营亏损，是公司亏损的主要原因。公司控股子公司上海越科新材料股份有限公司（以下简称“上海越科”）未能得到风电行业大批量订单，销量出现明显的下跌，同时售价继续下降；在非风电行业的销量有较大的增长，

但低于预期，导致经营亏损。

由于经营亏损，全资子公司江苏金羚纤维素纤维有限公司（以下简称“江苏金羚”）的固定资产和上海越科的无形资产、固定资产公允价值以及存货存在减值迹象，公司根据评估情况计提了相应的资产减值。

三、应对措施

针对公司目前的经营状况，公司董事会、经营层将密切关注政策及市场变化，落实“2+X”的十四五发展战略，积极改善公司经营和财务状况，弥补前期亏损，实现对投资者的回报。具体措施包括：

（一） 全力推进年产4万吨莱赛尔工程项目达产达标。

在成功打通生产工艺全流程的基础上，进一步加快推进该项目全面达产达标。一是进一步优化全流程的工艺控制，提升设备运营效率；二是提高备品备件到位率，完善操作规程；三是做好项目安全风险隐患辨识和控制工作；四是做好莱赛尔的市场推广工作，积极拓展产品市场，参与行业展会，维护客户关系，储备订单；五是充分发挥新材料研究院的研发优势，及时转化科研成果，提质、降本、增效。

（二） 双向发力，进一步巩固PET结构芯材风电市场份额，全方位拓展非风电市场。

一是抓住风电市场招投标的黄金时段，加大重点客户开发力度，保证投标参与度和中标率，稳定风电市场份额；二是全年持续跟踪风电市场情况，预测产品需求变化，并做好应对措施规划；三是在稳定风电市场份额的同时，依托公司

产业化应用开发体系和机制，充分发挥新材料产业创新联合体产学研优势，通过增强研发投入和成果转化速率，在非风电领域持续发力，全方位拓展和壮大非风电市场；四是通过稳定生产工艺，提高优等品率，降低等外品率；五是通过上线MES系统，打造智慧车间，提升生产标准化和智能化水平。

（三） 粘胶短纤产业进一步提升差别化率，实现提质增效。

一是加强对粘胶短纤生产系统成本和质量的控制，不断提升产品质量和服务；二是通过技术改造等保证生产的稳定性并不断提升生产效率，确保粘胶短纤一等品率（一等品及以上）超90%；三是开展强链补链工作，发挥产线灵活的优势，着力发展功能性、差别化粘胶纤维产品，通过开发超短、抗菌、阻燃、高白等粘胶纤维，满足细分市场需求，为客户提供更多产品组合，提升服务质量。

（四） 做强江苏羚越新材料科技有限公司，提升市场营销能力。

一是强化江苏羚越新材料科技有限公司的团队建设，提升公司独立运营能力；二是加大公司主营业务相关联的业务拓展能力提升，尤其是提升公司主营产品莱赛尔纤维、PET结构芯材的市场占有率。

（五） 推动科研与业务深度融合，推动研发项目产业化。

公司将从以下几个方面推动科研与业务深度融合：一是进一步推进研发项目：重点围绕莱赛尔纤维生产工艺优化、

莱赛尔纤维原料适应性研究、阻燃型莱赛尔纤维产品、抗菌莱赛尔纤维技术等项目进行研发；二是推动产业化项目落地：

在2023年产业化项目预研和立项的基础上，快速推动项目从概念到小试到产业化，逐步构建产业化应用开发合作链，发挥新材料产业创新联合体作用，打造PET结构芯材产业共性技术平台。

（六） 以项目带动，加快数字化转型。

加快公司数字化转型，提升整体运营效率。一是完成南京金羚生物基纤维有限公司MES项目一期项目验收，推进二期项目实施；二是完成OA系统二期系统实施；三是完成南京金羚生物基纤维有限公司两化融合贯标体系认证；四是完成江苏越科新材料有限公司MES+WMS项目前期调研和立项考察工作。

此议案已经公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过。

以上提请股东大会审议。

南京化纤股份有限公司

议案十关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案

各位股东、股东代表：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务

业务。

截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处

罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：郑斐，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，近三年复核上市公司审计报告3家。

签字注册会计师2：朱乐，2023年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2023年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度审计费用共计80万元（其中：年报审计费用60万元；内控审计费用20万元）。

二、续任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司审计委员会通过与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计项目负责人的沟通及对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质进行审查，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，向董事会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务会计报告和内部控制审计单位。公司第十一届董事会审计委员会第三次会议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计单位及内部控制审计单位。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第十一届董事会第七次会议通过了《关于续聘天职

国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计单位及内部控制审计单位，并将相关议案提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

自公司股东大会审议通过之日起生效。以上提请股东大会审议。

南京化纤股份有限公司

议案十一关于公司2024年度对子公司担保的议案

各位股东、股东代表：

一、 担保情况概述

（一）基本担保情况

为满足公司2024年度经营发展需要，根据子公司日常生产经营及业务发展、资本性投入等对资金的需求情况，公司及控股子公司上海越科拟为合并范围内子公司向金融机构申请融资授信额度提供担保，担保额度合计最高为68,800万元。涉及被担保的子公司包括:江苏金羚、金羚生物基、江苏羚越及江苏越科。

（二）公司就本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

2024 年3月27日，公司召开第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年度公司为子公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。在上述额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关法律文件，不再另行召开董事会和股东大会审议。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之

日起至2024年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，担保额度可循环使用。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（一） 担保预计基本情况

二、被担保人基本情况

（一） 江苏金羚纤维素纤维有限公司

注册地址：盐城市大丰区王港闸南首法定代表人：李翔注册资本：40,000万元整

成立时间：2002年9月13日经营范围：差别化粘胶短纤维制造；浆粕、纸张生产销售及相关技术咨询服务；浆粕、造纸技术开发及研究；棉短绒销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；内河港口经营（按许可证核定项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关系：系公司间接出资100%的一家有限责任公司。

截至2023年12月31日，江苏金羚总资产34,320.44万元，净资产-25,646.03 万元；负债总额59,966.47万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额59,807.98万元；资产负债率为174.73%；2023年度营业收入37299.47 万元，净利润-13,234.09万元。

（二） 南京金羚生物基纤维有限公司

注册地址：江苏省南京市六合区瓜埠镇郁庄路2号

法定代表人：康国培

注册资本：84006.23万元

成立时间：2004年4月23日

主营业务为：天然水收集与分配；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；物业管理；机械设备租赁;装卸搬运；国内货物运输代

理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司关系：系公司直接出资100%的一家有限责任公司。

截至 2023年12月31日，金羚生物基总资产104,956.98万元，净资产 78,295.14万元；负债总额26,661.84万元，其中银行贷款总额20,288.83万元，流动负债总额9,003.38万元；资产负债率为25.40%；2023年度营业收入179.99万元，净利润-3,990.92万元。

（三） 江苏羚越新材料科技有限公司

注册地址：江苏省南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9幢

法定代表人：李翔

注册资本：2,000万元整

成立时间：2022年9月22日

主营业务为：一般项目：新材料技术研究；生物基材料销售；包装材料及制品销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；纺织专用设备销售；仪器仪表销售；机械设备销售；耐火材料销售；化工产品销售；（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械零件；零部件销售（除依法需经批准的项目除外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司关系：系公司直接出资100%的一家有限责任公司。

截至 2023年12月31日，江苏羚越总资产2,917.39万元，净资产2,111.57万元；负债总额805.82万元，其中银行贷款总额 0万元，流动负债总额805.82万元；资产负债率为27.62%；2023年度营业收入7828.79万元，净利润105.58万元。

（四） 江苏越科新材料有限公司

注册地址：东台沿海经济开发区迎宾路75号

法定代表人：谌聪明

注册资本：20,000万元整

成立时间：2011年3月16日

主营业务为：一般项目：高强度高模量泡沫板研发、生产、销售，非金属制品精密模具设计、制造（除塑料制品、橡胶制品）、销售，树脂基复合材料制品设计、加工（不含化工工艺）、销售，机电设备研发、生产、销售（具体生产项目按照企业投资项目备案通知书所列项目生产），高分子材料、复合材料、塑料制品、耐火材料、五金交电（除电动三轮车、汽车）、建材研发、销售，机械设备安装，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：系公司间接出资56.78%的一家有限责任公司。

截至 2023年12月31日，江苏越科总资产18,182.52万元，净资产7,903.44万元；负债总额10,279.08万元，其中银行贷款总额4900.00万元，流动负债总额8,591.44万元；资产负债率为56.53%；2023年度营业收入3,102.07万元，净利润-7,555.16万元。

三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未签订具体担保协议。上述担保尚需银行或相关机关审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

上述担保符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保有利于满足公司下属子公司的业务开展和资金周转，符合公司整体发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度对子公司担保的议案》，并提交公司2023年度股东大会审议。公司董事会认为：江苏金羚、金羚生物基、江苏羚越系本公司之全资子公司，江苏越科系本公司控股子公司，公司为全资子公司提供授信担保以及上海越科为其全资子公司提供授信担保是为保证金羚生物基、江苏羚越、江苏金羚及江苏越科正常的流动资金周转，满足生产经营资金需求，提高运营效率。本次担保是在被担保人的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上做出的决定，符合

相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的情形，担保风险在可控范围内。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公司2023年度报告披露日，公司及上海越科已实际为子公司提供的担保余额为57,100万元，占公司2023年度经审计净资产的63.12%。除公司为合并范围内子公司提供担保外，公司及各子公司不存在其他对外担保情况。公司及各子公司不存在对外逾期担保的情况。

以上提请股东大会审议。

南京化纤股份有限公司

议案十二公司独立董事管理办法

各位股东、股东代表：

为规范南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，规范独立董事行为，提高公司独立董事工作效率和科学决策水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及《南京化纤股份有限公司章程》等有关规定，制定本办法。

南京化纤股份有限公司《公司独立董事管理办法》已于2024年3月29日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》公开披露，具体内容请查阅。

《公司独立董事管理办法》已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过。

以上提请股东大会审议。

南京化纤股份有限公司