大晟文化：2022年年度股东大会会议资料

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2022年年度股东大会会议资料

2023年4月

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2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：2023年4月13日（星期四）14∶30

二、会议召开地点：深圳市福田区景田北一街28-1邮政综合楼6楼会议室

三、会议议程

1.主持人宣布会议开始；

2.由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；

3.推选监票人；

4.主持人宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：

（1）《公司2022年年度报告全文及摘要》；

（2）《公司2022年度董事会工作报告》；

（3）《公司2022年度监事会工作报告》；

（4）《公司2022年度财务决算报告》；

（5）《公司2022年度利润分配预案》；

（6）《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

（7）《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》；

（8）《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》；

（9）《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》；

（10）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（11）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

5.股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；

6.宣布股东大会表决办法；

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7.现场投票表决并进行监票、计票工作；

8.合并统计现场投票和网络投票的表决结果；

9.监票人宣布会议表决结果；

10.主持人宣读股东大会决议；

11.见证律师宣读法律意见书；

12.主持人宣布会议结束。

大晟时代文化投资股份有限公司2023年4月6日

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大晟时代文化投资股份有限公司2022年年度股东大会表决办法

一、本次股东大会将进行以下事项的表决：

（1）《公司2022年年度报告全文及摘要》；

（2）《公司2022年度董事会工作报告》；

（3）《公司2022年度监事会工作报告》；

（4）《公司2022年度财务决算报告》；

（5）《公司2022年度利润分配预案》；

（6）《公司2022年度内部控制自我评价报告》；

（7）《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》；

（8）《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》；

（9）《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》；

（10）《关于续聘会计师事务所的议案》；

（11）《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

二、监票人对投票和计票过程进行监督。

监票人的任务是：

1.负责“表决票”的核对、发放；

2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数；

3.统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求；

4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。

三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决和选举内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。

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四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给监票人。

五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上报上证所信息网络有限公司。

六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络投票合并的投票结果发至会议现场，监票人将本次股东大会最终投票结果向大会宣布。

大晟时代文化投资股份有限公司2023年4月6日

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议案一：《公司2022年年度报告全文及摘要》各位股东、股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，编制了《2022年年度报告全文及摘要》。2023年3月22日，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十三次会议，会议审议通过《公司2022年年度报告全文及摘要》，报告全文及摘要已登载于上海证券交易所网站，年度报告摘要已刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。

现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

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议案二：《公司2022年度董事会工作报告》各位股东、股东代表：

以下是公司2022年度董事会工作报告，请各位审议。报告期内，游戏公司头部效应凸显，影视行业处于调整周期。面对行业中短期困境，公司基于长远的发展愿景，始终坚持以深耕行业的心态经营发展，围绕“大文化战略格局，打造泛娱乐产业平台”战略目标，强化规范化管理和风险控制、提升各项业务变现能力。公司将继续深化战略布局，持续关注游戏、影视类等文化板块的优质资产及项目，致力于为用户和观众提供丰富的文化娱乐内容及优质互联网服务，为公司未来发展创造新的利润增长点。

一、经营情况讨论与分析

（一）报告期内游戏业务经营情况

公司控股子公司淘乐网络专注于网络游戏领域中回合制端游与手游的研发与运营，已形成了研运一体的经营模式，通过自主创新进行新产品的开发及运营，重点发展手游。报告期内，淘乐网络主要产品有《桃花源记》（端游、手游）、《桃花源记2》（端游）、《仙灵逍遥》（手游）等。截至2022年12月31日，有2款新游戏产品研发正在有序推进中，分别为休闲类手游产品和回合制手游产品，预计将于2023年上线运营。

公司全资孙公司祺曜互娱主营业务为基于H5网页、手机移动端研发的动作角色扮演类游戏，主要产品有H5游戏《魔界战记》、《决战沙城》、《神仙劫》等，目前平稳运营。祺曜互娱目前侧重进行中轻度H5游戏制作，计划在2023年推出2款中轻度H5游戏。

（二）报告期内影视文化业务经营情况

公司全资子公司中联传动主营影视项目投资及制作，包括电视剧、网络剧、电影（院线电影和网络大电影）。报告期内，中联传动持续优化整合资源配置，全力推进已有作品的发行工作，努力盘活影视项目资产，逐步退出部分与公司主营业务、产业链协同度较弱的投资项目，进一步完善轻资产运营模式，将回流的资金用于补充公司流动资金，更好地支持公司主营业务的推进。

网络剧项目方面，《西游记女儿国》正在发行阶段；泰国版《狐狸的夏天》于2022年3月份已在各平台开播。

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电视剧方面，《狐狸的夏天》2017年4月5日已在腾讯视频独播，并连续创下多次视频网站等排名前列的好成绩，2022年在其他平台的二轮发行正在沟通中；《彼岸花》于2020年5月1日在腾讯及爱奇艺平台开播，电视台发行正在沟通中；由著名作家安妮宝贝的IP改编而成的电视剧项目《八月未央》已完成重新剪辑和后期制作，发行平台正在沟通中；42集电视剧《我爱你这是最好的安排》2022年已在新媒体海外发行播出，电视台发行沟通中。

二、董事会工作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。

2022年，公司共召开股东大会1次，董事会4次，董事会会议和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体情况如下：

（一）董事会会议情况

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（二）股东大会会议情况

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。2022年度共召开审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次。各专门委员会针对公司重大决策、战略规划、内控体系建设等方面积极按照各自工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，提出专业性意见，提高董事会的决策能力和治理效果。

1.审计委员会积极履行职责，切实有效地监督公司的外部审计及指导公司的内部审计工作。在公司聘任审计机构、编制定期报告等事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

2.董事会薪酬与考核委员会审议了《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》，对公司董事和高管的履职情况进行了认真考评，对董事和高管薪酬发放方案发表意见。

董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

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三、 公司2023年经营计划

（一）游戏方面

2023年计划对原有游戏进行持续优化，积极拓展新的合作渠道，以尽可能保持现有盈利水平。截至2022年12月31日止，淘乐网络仍有2款新游戏产品在研发，分别为1款休闲类手游产品和1款回合制手游产品，2款新产品正在有序推进中，预计将于2023年上线运营。祺耀互娱也将继续维护老产品《决战沙城》和《魔界战记》，根据市场情况对产品做必要的更新，尽可能延长产品的生命周期。另外，侧重进行中轻度H5游戏制作，并计划在2023年推出2款中轻度H5游戏。

（二）影视剧方面

2023年将做好以下工作：加快推进电视剧《彼岸花》和《八月未央》的国内外电视发行，加大对已发行电视剧及其他成品电视剧的发行力度，力争降低存货减值损失。

特此汇报，请各位股东及股东代表予以审议。

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议案三：《公司2022年度监事会工作报告》各位股东、股东代表：

2022年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

2022年公司监事会共召开了4次会议，具体情况如下：

1.2022年4月26日，公司以现场表决的方式召开了第十一届监事会第七次会议，审议通过了：《公司2021年年度报告全文及摘要》《公司2021年度监事会工作报告》《公司2021年度财务决算报告》 《公司2021年度利润分配预案》《公司2021年度内部控制自我评价报告》《2021年度内部控制审计报告》《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《公司2022年第一季度报告》。

2.2022年8月17日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第八次会议，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》。

3.2022年8月23日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟设立合资公司暨关联交易的议案》。

4.2022年10月27日，公司以通讯表决的方式召开了第十一届监事会第十次会议，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

二、监事会对重要事项进行监督和发表意见

1.对公司依法运作情况的审核意见

报告期内，公司监事会对公司历次董事会的召开程序和决议机制进行监督，密切关注并监督公司董事和高级管理人员职务执行情况、董事会对股东大会决议的执行情况。一致认为：公司董事会能够严格按照《公司法》和公司《章程》等相关规定，勤勉尽职，规范运作，认真执行股东大会的各项决议；公司内部控制管理制度逐步健全完善，董事会各项决策程序合法合规；信息披露及时、准确、

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完整，有效维护了广大投资者的合法权益；公司董事、高级管理人员尽心尽力履行职责，不存在损害公司利益和违反法律法规的行为。

2.对检查公司财务情况的审核意见

报告期内，监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。一致认为：公司财务报告的编制及审核程序符合法律、法规和中国证监会的规定，所载资料未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司未发生损害公司和股东利益、或造成公司资产流失的情况。

3.对公司定期报告的审核意见

监事会对公司定期报告进行认真审核，监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定；报告内容能够真实、准确、完整地反映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4.对公司关联交易情况的审核意见

报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

三、2023年度工作计划

新的一年，监事会将围绕公司2023年的业绩目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。

1.依法尽责，提高履职能力。

监事会将严格依照法律、法规和《公司章程》等相关规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司的良性发展。定期组织召开监事会工作会议；及时审议公司提交的议案；按规定依法出席公司股东大会，列席参加董事会会议及其专业委员会有关会议、列席参加公司其他重要会议；深入了解公司的经营情况，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，提出建议和意见，维护股东权益。

2.强化监督，防范经营风险

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继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，不断加强对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步加强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，强化监督管理职责。加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率，防范企业风险，防止公司资产流失。

3.督促落实内部控制规划及实施工作

督促公司严格按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和《上市公司监事会工作指引》的要求，全面做好财务报告内部控制的建设、自我评价和聘请内控审计机构进行审计工作，并按要求做好内控披露工作。

特此汇报，请各位股东及股东代表予以审议。

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议案四：《公司2022年度财务决算报告》各位股东、股东代表：

一、财务报告的编制和审计情况

大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称：公司或本公司） 2022年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 42 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定,遵循编制谨慎、稳健的原则编制。公司2022年度财务报表及其附注已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、合并会计报表范围的说明

公司2022年度的合并财务报表范围以控制为基础确定，2022年度本公司纳入合并会计报表范围的子公司29家，即：河北劝业场酒店管理有限公司、四川宝龙投资有限公司、深圳淘乐网络科技有限公司、深圳悦想网络技术有限公司、深圳前海青云网络游戏有限公司、深圳行星网络科技有限公司、深圳前海辰星互娱科技有限公司、海南祺曜互动娱乐有限公司、无锡中联传动文化传播有限公司、无锡中联传动影视文化传播有限公司、霍尔果斯中联传动影视文化有限公司、深圳悦融投资管理有限公司、深圳市宝诚红土投资管理有限公司、深圳市天澜云海影视传媒有限公司、大晟文化新媒体科技（深圳）有限公司、深圳时刻新媒体科技有限公司、深圳大晟影业有限公司、大晟时代影业（北京）有限公司、深圳星际互娱科技有限公司、行星国际有限公司、海南极星互娱网络科技有限公司、霍尔果斯大晟时代影业有限公司、霍尔果斯中联传动影视传媒有限公司、海南天乐网络科技有限公司、深圳悦动无限网络有限公司、深圳万物可爱科技有限公司、STELLARIS TECHNOLOGY PTE.LTD.、OASIS REPUBLIC PTE.LTD.、上海富朗网络科技有限公司。

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三、财务状况、经营成果和现金流量的主要数据

金额单位：人民币元

四、主要财务状况说明

（一）资产情况

2022年末总资产38,188.47万元，比2021年末的45,720.73万元减少了7,532.26万元。资产主要构成如下：

金额单位：人民币元

金额占比金额占比

金额占比金额占比

货币资金65,248,709.79 17.09%112,364,928.90 24.58%-41.93交易性金融资产1,887,934.30 0.49%17,269,897.76 3.78%-89.07应收账款15,310,031.78 4.01%20,658,972.72 4.52%-25.89预付款项2,788,132.77 0.73%1,145,882.43 0.25%143.32其他应收款6,997,272.98 1.83%8,982,700.25 1.96%-22.10存货21,928,134.41 5.74%24,787,584.13 5.42%-11.54其他流动资产8,334,152.99 2.18%20,189,577.58 4.42%-58.72其他权益工具投资8,125,560.69 2.13%1,175,560.69 0.26%591.21投资性房地产60,430,181.56 15.82%63,394,579.36 13.87%-4.68固定资产2,880,895.91 0.75%3,101,980.97 0.68%-7.13使用权资产12,186,637.32 3.19%11,240,912.42 2.46%8.41无形资产357,655.37 0.09%413,204.03 0.09%-13.44商誉159,131,982.94 41.67%158,976,982.94 34.77%0.10长期待摊费用1,510,461.50 0.40%1,242,923.09 0.27%21.52递延所得税资产14,766,931.97 3.87%12,261,606.98 2.68%20.43资产总计381,884,676.28 100.00%457,207,294.25 100.00%-16.47

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从资产结构来看，公司资产主要为货币资金、存货、投资性房地产以及商誉。

1、货币资金：货币资金期末余额6,524.87万元（上期期末11,236.49万元），较上期期末减少4,711.62万元，主要系本期偿还银行贷款所致。

2、交易性金融资产：交易性金融资产期末余额188.79万元（上期期末1,726.99万元），较上期期末减少1,538.20万元，主要系公司理财产品赎回所致。

3、应收账款：应收账款期末余额1,531.00万元（上期期末2,065.90万元），较上期期末减少534.90万元，主要系公司应收账款收回所致。

4、预付款项：预付款项期末余额278.81万元（上期期末114.59万元），较上期期末增加164.22万元，主要系公司本期预付影视投资款所致。

5、其他应收款：其他应收款期末余额为699.73万元（上期期末为898.27万元），

较上期期末减少198.54万元，主要系公司本期收回应收业绩补偿款所致。

6、存货：存货的期末余额为2,192.81万元（上期期末为2,478.76万元），较上期期末减少285.95万元，主要系公司本期确认收入结转成本所致。

7、其他流动资产：其他流动资产的期末余额为833.42万元（上期期末2,018.96万元），较上期期末减少1,185.54万元，主要系公司本期增值税进项税额留抵退税所致。

8、其他权益工具投资：其他权益工具投资的期末余额为812.56万元（上期期末为117.56万元），较上期期末增加695.00万元，主要系公司进行股权投资所致。

（二）负债情况

2022年末总负债17,524.64万元，比2021年末的27,439.17万元减少了9,914.53万元。负债主要构成如下：

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金额单位：人民币元

从负债结构来看，公司负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬。具体分析如下：

1、应交税费：应交税费期末余额为240.73万元（上期期末543.25万元），较上期期末减少302.52万元，主要系期末应交企业所得税减少所致。

2、其他应付款：其他应付款期末余额为1,638.18万元（上期期末1,070.41万元），较上期期末增加567.77万元，主要系子公司分红应付小股东股利增加所致。

3、一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末余额为426.56万元（上期期末8,346.74万元），较上期期末减少7,920.18万元，主要系依据贷款合同，子公司偿还一年内到期偿还的借款所致。

4、预计负债：预计负债期末余额为0万元（上期期末1,217.16万元），较上期期末减少1,217.16万元，主要系子公司因债务纠纷被起诉，公司根据判决结果冲减以前年度计提的预计负债所致。

（三）所有者权益情况

2022年末归属母公司所有者权益为17,867.27万元（上期期末为15,400.80万元），较上期期末增加2,466.47万元。所有者权益的主要结构如下：

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金额单位：人民币元

2022年末股东权益总额及结构较上期期末变动的原因主要系公司盈利导致未分配利润增加所致，具体分析如下：

1、未分配利润：未分配利润期末余额为-151,631.54万元（上期期末为-154,098.02万元），较上期期末增加2,466.48万元，主要系2022年盈利所致。

2、归属于母公司所有者权益合计：归属于母公司所有者权益合计期末余额为17,867.27万元（上期期末为15,400.80万元），较上期期末增加2,466.47万元，原因同未分配利润变动原因。

五、经营成果分析

2022年度反映公司经营成果相关数据及增减变动情况如下：

金额单位：人民币元

项 目2022年度2021年度本年比上年增减（%）

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1、营业收入：营业收入本期数为20,812.77万元（上年同期数21,425.91万元），较上年减少613.14万元，主要系游戏市场发展受阻，销售收入同比小幅下降所致。

2、营业成本：营业成本本期数1,885.83万元（上年同期数1,173.11万元），较上年增加712.72万元，主要系本期影视剧发行成功确认收入结转相应成本及游戏成本增加所致。

3、税金及附加：税金及附加本期数为219.92万元（上年同期数154.17万元），较上年增加65.75万元，主要系子公司本期缴纳房产税所致。

4、管理费用：管理费用本期数为5,004.92万元（上年同期数7,793.96万元），较上年减少2,789.04万元，主要系职工薪酬减少和影视项目前期费用减少所致。

5、财务费用：财务费用本期数472.15万元（上年同期数869.34万元），较上年减少397.19万元，主要系公司归还借款本金、借款利息减少所致。

6、信用减值损失(损失以“-”号填列)：信用减值损失本期数为-102.65万元（上年同期数51.63万元），较上年数减少154.28万元，主要系公司应收款项计提坏账所致。

7、资产减值损失(损失以“-”号填列)：资产减值损失本期数为129.78万元（上年同期数-9,952.87万元），较上年数增加10,082.65万元，主要系上期计提存货及商誉减值所致。

六、现金流量表

公司2022年度及上年度同期现金流量数据及变动情况如下：

金额单位：人民币元

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1、经营活动现金流量

2022年经营活动产生的现金流入为24,819.38万元，较上年同期20,447.88万元增加4,371.50万元，主要系本期增值税进项税额留抵退税及上年同期基金公司缩减基金规模，退还基金管理费所致。

2022年经营活动产生的现金流出为22,233.81万元，较上年同期19,844.49万元增加2,389.32万元，主要系本期支付人工成本及缴纳所得税增加所致。

2、投资活动现金流量

2022年投资活动产生的现金流入为3,331.46万元，较上年同期21,173.50万元减少17,842.04万元，主要系公司本期理财产品及股票赎回金额较上期有所减少所致。2022年投资活动产生的现金流出1,974.85万元，较上年同期19,685.34万元减少17,710.49万元，主要系公司投资购买理财产品及股票等交易性金融资产减少所致。

3、筹资活动现金流量

2022年筹资活动产生的现金流入为2,049.00万元，较上年同期2,000.00万元增加49.00万元，主要系子公司吸收少数股东投资现金所致。

2022年筹资活动产生的现金流出10,703.93万元，较上年同期为5,823.20万元增加4,880.73万元，主要系公司本期归还银行借款金额增加所致。

七、主要财务指标分析

1、毛利率：本年度毛利率较上年度94.52%减少3.58个百分点，主要系本期影视作品销售毛利率低所致。

2、加权平均净资产收益率：本年加权平均净资产收益率较上年度8.91%增加

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5.92个百分点，主要系本期盈利净利润增加所致。

3、流动比率：本年流动比率较上年0.81下降-8.64%，主要系本期归还银行借款，流动资产的下降幅度高于流动负债下降幅度所致。

4、速动比率：本年速动比率较上年0.71下降16.90%，主要系本期归还银行借款，流动资产的下降幅度高于流动负债下降幅度所致。

5、资产负债率：本年资产负债率较上年末60.01%减少14.12个百分点，主要系公司总负债下降幅度高于总资产下降幅度所致。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案五：《公司2022年度利润分配预案》各位股东、股东代表：

经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,466.48万元，母公司实现净利润-7,662.87万元。截至2022年末母公司累积未分配利润-153,029.11万元，由于未分配利润为负数，董事会拟建议，2022年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案六：《公司2022年度内部控制自我评价报告》各位股东、股东代表：

公司于2023年3月22日召开了第十一届董事会第十三次会议审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》，详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案七：《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》各位股东、股东代表：

公司于2023年3月22日召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》，为提高公司及公司控股子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司及公司控股子公司正常经营的情况下，公司及公司控股子公司决定在单日最高余额不超过人民币3亿元的额度内使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资，增加公司及公司控股子公司收益。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的公告。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案八：《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》各位股东、股东代表：

为满足公司下属子公司业务发展需要，公司于2023年3月 22日召开了第十一届董事会第十三次会议并审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年3月22日，公司召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事陈井阳回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务拓展需求，拟对公司2023年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

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二、关联方介绍及关联关系

名称：康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）类型：有限责任公司法定代表人：王小康注册地址：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心3510/3511单元注册资本：1,139.7849万元经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）。许可经营项目是：广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。

与上市公司关联关系：公司现任副董事长陈井阳兼任康曦影业董事，故康曦影业为公司的关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司的日常关联交易主要涉及公司或全资子公司与关联方签订的影视项目方面的关联交易，是公司正常的业务经营需要。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

四、关联交易目的及对公司的影响

上述日常关联交易为本公司与关联方之间基于各自的业务发展需要，在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的公告。请各位股东及股东代表予以审议。

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议案九：《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》各位股东、股东代表：

为满足公司2023年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司于2023年3月 22日召开了第十一届董事会第十三次会议并审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，具体情况如下：

一、金融机构综合授信额度及担保预计概述

（一）金融机构综合授信额度情况概述

为满足公司2023年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过30,000万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

上述授信额度将主要用于公司及子公司2023年生产经营配套资金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

2023年拟向金融机构申请综合授信额度详情：

注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合并报表的全资及控股子公司（包括已设、新设的全资子公司）。

为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融

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资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

（二）担保情况概述

2023年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对2023年度的部分融资授信额度提供担保（包括公司为子公司提供担保、子公司间互相担保、子公司为母公司提供担保等情形），担保预计总额度为30,000万元（不含截止到2022年12月31日的担保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

1.本次担保预计概述：

具体情况如下：

注：上述额度为公司预计为下属公司新增担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计额度内，各下属控股公司（包括已设、新设立的控股公司）的担保额度可按照实际情况内部调剂使用，调剂发生时资产负债率为70%以上的公司仅能从股东大会审议时最近一期资产负债率为70%以上的公司处获得担保额度。

基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主体之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

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2.被担保人的基本情况

（1）大晟时代文化投资股份有限公司

法定代表人：黄苹注册资本：人民币55946.4188万元成立日期：1993年9月1日注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心2406室

经营范围：一般经营项目是：投资与资产管理；销售金属矿石、金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、财务咨询。影视文化项目投资管理；影视文化信息咨询；文化活动策划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；游戏相关产品的技术开发、销售； 计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：

影视文化项目策划、制作、发行（凭许可证经营）。

截至2022年12月31日，公司总资产为38,188.47万元、负债总额为17,524.64万元、归属于上市公司股东的净资产为17,867.27万元；公司2022年度营业收入为20,812.77万元、归属于上市公司股东的净利润为2,466.48万元。

（2）深圳淘乐网络科技有限公司（公司控股子公司）

法定代表人： 张媛媛

注册资本：人民币1,117.94万元

成立日期：2009年8月31日

注册地址：深圳市南山区粤海街道深大社区深南大道9819号地铁金融科技大厦1505

经营范围：一般经营项目是：网络游戏相关产品的技术开发、销售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技术维护与技术咨询(以上均不含法律法规、国务院决定规定在登记前须经审批的项目)；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行，网络文化经营许可证有效期至2013年11月19日）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2015年5月7日）。

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截至2022年12月31日，淘乐网络总资产为17,757.92万元、负债总额为7,113.23万元、归属于母公司净资产为10,612.01万元；淘乐网络2022年营业收入为19,801.51万元、归属于母公司股东的净利润为4,221.94万元。

（3）深圳悦融投资管理有限公司（公司全资子公司）

法定代表人： 费海江

注册资本：人民币4,000万元

成立日期：2016年2月24日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

截至2022年12月31日，悦融投资总资产为5,330.70万元、负债总额为43,888.87万元、归属于母公司净资产为-38,858.59万元；悦融投资2022年营业收入为430.46万元、归属于母公司股东的净利润为-481.04万元。

（4）无锡中联传动文化传播有限公司（公司全资子公司）

法定代表人： 张媛媛

注册资本：人民币300万元

成立日期：2002年5月17日

注册地址：无锡市蠡湖大道2009号D4栋201-1-5

经营范围：影视策划；图文设计；组织文化艺术交流（不含演出）；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2022年12月31日，中联传动总资产为2,922.32万元、负债总额为14,306.58万元、归属于母公司净资产为-11,384.26万元；中联传动2022年营业收入为397.12万元、归属于母公司股东的净利润为1,218.92万元。

3.担保协议的主要内容

本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融机构实际签署的协议为准。

4.累计对外担保数量及逾期担保情况

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截至本公告日，公司实际发生的担保累计余额为0元，没有逾期担保，也无对外担保情况。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的公告。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案十：《关于续聘会计师事务所的议案》各位股东、股东代表：

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告和内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对大晟时代文化投资股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为4家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

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近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各2次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：杨运辉，2009年成为中国注册会计师， 2007年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2023年开始为大晟时代文化投资股份有限公司提供审计服务；近三年签署过5家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：赖晓楠，2017年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2021年开始为大晟时代文化投资股份有限公司提供审计服务；近三年签署过5家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：吴欢迎，2022年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为大晟时代文化投资股份有限公司提供审计服务；近3年签署过一家上市公司审计报告。

质量控制复核人：庞红梅，1997年成为中国注册会计师，1996年开始从事上市公司审计业务，1995年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过铜陵有色（000630.SZ）、斯迪克（300806.SZ）、芯瑞达（002983.SZ）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人杨运辉、签字注册会计师赖晓楠、签字注册会计师吴欢迎、项目质量控制复核人庞红梅近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

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3.独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

1.审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期年报审计费用为50万元，较上期审计费用增长0.00%。

本期内控审计费用为20万元，较上期审计费用增长0.00%。

2.为保持财务审计和内控审计工作的连续性和完整性，维护公司和股东利益，建议续聘容诚事务所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营层以上年度收费标准为基础，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量，与容诚事务所洽谈确定2023年度审计收费。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的公告。

请各位股东及股东代表予以审议。

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议案十一：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》各位股东、股东代表：

一、情况概述

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,516,315,446.44元，实收股本为559,464,188.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

二、导致亏损的主要原因

主要因公司前期收购子公司形成较大的商誉，近年来网络游戏行业受版号发放趋缓、影视行业受到严监管政策等多重因素影响，公司根据《企业会计准则》的要求计提了商誉减值准备、长期股权投资减值准备、存货跌价准备、坏账准备等，导致公司在2018年、2019年及2021年亏损较大。

2022年，公司围绕“大文化战略格局，打造泛娱乐产业平台”战略目标，开拓进取，克服各种困难,同比实现了扭亏为盈。但尚不能足额覆盖前期累计亏损。

三、应对措施

公司将继续围绕“大文化战略格局，打造泛娱乐产业平台”战略目标，努力盘活现有影视项目资产，加快处置运营效率低下的资产，重点发展游戏业务，紧跟行业发展趋势，创作高质量游戏内容，驱动主业高质量发展。同时，持续完善内控体系建设，加强风险防范，强化公司规范运作，优化内部管理，提升经营效率。此外，公司还将不断挖掘优质项目，为公司未来发展创造新的利润增长点。

请各位股东及股东代表予以审议。

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2022年度独立董事述职报告作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2022年度履职情况做如下汇报：

一、 独立董事的基本情况

报告期内任职的第十一届独立董事基本情况如下：

陈建根先生，1963年出生，本科学历，现任浙江金海棠投资管理有限公司董事长、总裁。

谷家忠先生，1961年出生，研究生学历，现任广东广和（北京）律师事务所律师。

向旭家先生，1969年出生，研究生学历，现任北京安理律师（深圳）事务所、合伙人执委会主任。

我们作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任何职务，均未持有公司股份，没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职情况概述

（一）本年度出席董事会及股东大会的情况

报告期内，我们积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召开各专门委员会会议，对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的核查，并发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责。独立董事出席董事会及股东大会情况如下：

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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定有相应的实施细则。2022年度共召开审计委员会4次、薪酬与考核委员会1次。我们依据相关规定组织召开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，对公司的规范发展提供合理化建议。

（二）独立董事履职情况

2022年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、对外担保及关联交易等重大事项与公司董事、监事、高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为我们充分履职夯实了基础。

我们对提交董事会及专门委员会会议审议的议案进行逐项研究，主动获取并了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备工作。会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（三）上市公司配合独立董事工作的情况

公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我们享有充分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向我们征求相关建议和意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1.公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，该事项审议程序符

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合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。该日常关联交易属于公司正常业务经营所需。我们认为，该等交易遵循公允定价原则，交易价格主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，我们一致同意上述日常关联交易。

2.公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于拟设立合资公司暨关联交易的议案》。我们认为：本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及申请授信情况

1.2022年4月28日，公司披露了《关于2021年度公司对外担保情况的专项说明和独立意见》

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，作为公司的独立董事，对公司2021年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关专项说明和独立意见如下：

专项说明：报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方违规占用公司非经营性资金的情况。

独立意见：截至2021年12月31日，公司不存在违规对外担保事项，不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情形。

2.公司第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于2022年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》。本次公司拟申请银行综合授信并提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东的合法权益的情形。综上，我们一致同意本议案并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的情况

公司召开第十一届董事会第九次会议，审议通过《使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资的议案》，我们认为：公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理及证券投资，履行了必要的审批程序；本次使用闲置自有资金进

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行现金管理及证券投资，是在保障公司及公司控股子公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司及公司控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。因此，一致同意公司及公司控股子公司在股东大会审议通过之日起的12个月内使用最高不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理及证券投资。

（四）业绩预告情况

公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告的披露工作，于2022年1月29日发布了《2021年年度业绩预亏公告》。

（五）续聘会计师事务所情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供审计服务的过程中，较好地履行了双方所规定的责任和义务。相关审议程序的履行充分、恰当，同意公司继续聘请该所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。同时，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给该所的2021年度审计费用是合理的。鉴于此，我们同意聘任容诚会计师事务所，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

在本报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺履行的情况。

（七）信息披露的执行情况

2022年度公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《信息披露管理制度》等的有关规定，严格履行相关事项进展的信息披露义务。公司的信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。2022年公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（八）内部控制执行情况

报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定，我们认真核查公司目前的内部控制执行情况，公司已经建立并且不断完善内部控制管理体系，公司的内部控制能够涵盖公司层面的各个环节，各项内部控制管理制度得到了有效执行。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

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公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任委员或召集人。2022年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权、切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：陈建根、谷家忠、向旭家