大晟文化：简式权益变动报告书(周镇科)

大晟时代文化投资股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：大晟时代文化投资股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：大晟文化股票代码：600892

信息披露义务人名称：周镇科住所：广东省深圳市福田区华富北村通讯地址：广东省深圳市福田区华富北村权益变动方式：股份减少（协议转让、大宗交易）

信息披露义务人一致行动人：深圳市大晟资产管理有限公司住所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼通讯地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼权益变动方式：股份减少（大宗交易）

签署日期：二零二三年五月十二日

声 明

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大晟时代文化投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大晟时代文化投资股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

目 录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

信息披露义务人及其一致行动人声明 ...... 15

附表：简式权益变动报告书附表 ...... 16

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

（一）信息披露义务人基本情况

（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过大晟资产间接持有珠海市乐通化工股份有限公司26%的股份。

除上述情形外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份5%的情况。

二、信息披露义务人一致行动人

（一）信息披露义务人一致行动人基本情况

（二）信息披露义务人一致行动人董事及其主要负责人情况

大晟资产董事及其主要负责人情况如下：

（三）信息披露义务人一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，大晟资产持有珠海市乐通化工股份有限公司26%的股份。除上述情形外，大晟资产不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、权益变动目的

本次权益变动为信息披露义务人基于自身资金需要及降低其股票质押比例，拟通过协议转让的方式进行，不会对上市公司经营产生重大影响。

二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持上市公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

1.信息披露义务人及其一致行动人于2022年12月13日至2023年4月21日通过大宗交易方式合计减持了2236万股，约占公司总股本的4.00%。具体如下：

2.信息披露义务人于2023年5月12日与陈亮签署了《股份转让协议》，约定周镇科将其持有的大晟文化3,000.00万股无限售流通股份（占上市公司总股本的5.36%）以17,040.00万元（对应5.68元/股）转让给陈亮。

二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：

注：周镇科先生及其一致行动人大晟资产权益变动前的持股情况系按其上一次披露《简式权益变动报告书》的持股情况填写。

本次权益变动前，周镇科先生直接持有大晟文化167,553,120股股份，通过大晟资产间接控制大晟文化50,682,752股股份，合计控制大晟文化39.01%股份；本次权益变动完成后，周镇科先生直接持有大晟文化126,373,120股股份，通过大晟资产间接控制大晟文化39,502,752股股份，合计控制大晟文化29.65%股份。

本次权益变动后，周镇科先生仍为公司第一大股东和实际控制人。

三、《股份转让协议》的主要内容

2023年5月12日，周镇科与陈亮签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

（一）协议主体

甲方（转让方）：周镇科

乙方（受让方）：陈亮

（二）股份转让概况

1、截至本协议签署之日，转让方直接和间接持有上市公司【19587.59万】股流通股股份，约占上市公司股份总数的【 35.01 】%。

2、转让方、受让方一致同意，转让方向受让方转让其持有的上市公司【3000】万股股份，约占上市公司股份总数的5.36%。

（三）股份转让的价款及支付

1、双方同意，标的股份交易对价单价为5.68元/股，交易对价总额为人民币壹亿柒仟零肆拾万元整（?170,400,000.00）。

2、双方同意，按如下安排支付股份转让价款：

第一期：本协议生效后5日内受让方向转让方支付股份转让款人民币贰佰万元整（?2,000,000）。

第二期：双方于中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份过户至受让方名下手续之日起14日内，受让方以银行转账的方式将第二笔股份转让价款，即【5000】万元整支付至转让方指定的银行账户。

第三期：双方于中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份过户至受让方名下手续之日起20日内，受让方以银行转账的方式将第三笔股份转让价款，即【2500】万元整支付至转让方指定的银行账户。

第四期：双方于中国证券登记结算有限责任公司办理完毕标的股份过户至受

让方名下手续之日起一年内，受让方以银行转账的方式将剩余股份转让价款支付至转让方指定的银行账户。

3、双方同意，本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据中国法律规定自行承担。

（四）双方声明、保证及承诺

1、转让方在此向受让方声明、保证及承诺如下：

（1）其具备签署本协议的资格和能力；

（2）其签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；

（3）除本协议约定外，对其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担；

（4）截至本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；

（5）自标的股份过户至受让方名下之日起，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）；

（6）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合受让方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

2、受让方在此向转让方声明、保证及承诺如下：

（1）其具备签署本协议的资格和能力；

（2）保证按照本协议的约定支付股份转让价款；

（3）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

（五）违约责任

1、本协议任何一方违反或未履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

2、本协议任何一方发生违约行为，致使对方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述费用、责任或损失全额赔偿履约方，并承担股份转让价款总额【 10 】%的违约金。

（六）修改、解除、保密、生效及终止

1、双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。

2、双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。

3、任何一方未经对方书面同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容；若任何一方被要求根据法律透露有关协议内容，该方应该在合理的时间内向对方进行通报并寻求其他保密措施；本协议保密期限自保密信息成为公众信息为止。

4、双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决，若协商解决不成，则任何一方可向合同签署地的人民法院进行裁决。败诉方应承担胜诉方因实现权益所产生的律师费、诉讼费、保全费、保险费、差旅费等合理费用。

5、本协议经转让方和受让方双方法定代表人或授权代理人签字或盖章，或加盖各自单位印章之日生效。

四、本次权益变动所涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份存在被质押的情形，根据约定，转让方将在股份过户登记前办理标的股份的解质押。除上述情况以外，本次权益变动所涉及的标的股份不存在任何其他权利限制。

五、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在大晟文化中拥有权益的其余股份存在其他安排。

六、尚未履行的批准程序

本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 截止本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内通过大宗交易方式卖出上市公司股票2,236.00万股，具体情况如下：

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件以下文件备置于上海证券交易所及上市公司，以备查阅：

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人一致行动人的营业执照；

3、信息披露义务人一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

4、信息披露义务人及其一致行动人声明；

5、信息披露义务人本次权益变动相关的《股权转让协议》；

6、信息披露义务人签署的《大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

信息披露义务人及其一致行动人声明

本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

周镇科

信息披露义务人一致行动人：

深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）

法定代表人：

谢建龙

签署日期： 2023年 5 月 12 日

附表：简式权益变动报告书附表

（此页无正文，为《大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：

周镇科

信息披露义务人一致行动人：

深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）

法定代表人：

谢建龙

签署日期： 2023 年 5 月 12 日