大晟文化：关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券简称：大晟文化 证券代码：600892 公告编号：临2023-082

大晟时代文化投资股份有限公司关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》暨控制

权拟发生变更的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）控股股东、实际控制人周镇科先生及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）与唐山市文化旅游投资集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）于2023年12月22日签署了《关于大晟时代文化投资股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》，周镇科先生及大晟资产拟向唐山文旅转让合计97,067,037股公司股份，占公司总股本的17.35%；同时，周镇科先生及大晟资产将无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化剩余共计68,808,835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）对应的表决权（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”） 。

? 本次权益变动不触及要约收购。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为唐山文旅，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

? 本次交易事项尚需经有权国资主管部门批准，上海证券交易所

进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续，该事项能否最终实施完成及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

（一）权益变动基本情况

2023年12月22日，公司接到周镇科先生及大晟资产通知，获悉周镇科先生、大晟资产已与唐山文旅签署了《股份转让协议》，周镇科先生与大晟资产拟向唐山文旅转让合计97,067,037股公司股份，占公司总股本的17.35%，转让价格为7.35元/股，转让价款共计713,442,721.95元；其中：周镇科先生向唐山文旅转让82,067,037股公司股份，占公司总股本的14.67%，转让价款为603,192,721.95元；大晟资产向唐山文旅转让15,000,000股公司股份，占公司总股本的2.68%，转让价款为110,250,000元。周镇科先生、大晟资产向唐山文旅合计转让97,067,037股公司股份后，周镇科先生及其一致行动人大晟资产仍合计持有68,808,835股公司股份，占上市公司总股本的12.30%。其中：周镇科先生持有44,306,083股公司股份，占上市公司总股本的7.92%；大晟资产持有24,502,752股公司股份，占上市公司总股本的4.38%。周镇科先生及大晟资产将无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计68,808,835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）对应的表决权，弃权期间自上述97,067,037股公司股份过户至唐山文旅名下之日起至周镇科及大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但在存在下述情形之一时，

周镇科及大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：

（1）唐山文旅实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权；

（2）唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。

（二）周镇科先生及大晟资产本次权益变动前后持股情况

注：本次权益变动后，周镇科先生及大晟资产合计持有的68,808,835放弃表决权，弃权期间自上述97,067,037股公司股份过户至唐山文旅名下之日起至周镇科及大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。

（三）唐山文旅本次权益变动前后持股情况

二、信息披露义务人的基本情况

1.转让方一情况

2.转让方二情况

3.受让方情况

截至本公告披露日，唐山文旅的控制关系结构图如下：

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）签署主体

甲方：唐山市文化旅游投资集团有限公司乙方：

乙方1：周镇科乙方2：深圳市大晟资产管理有限公司

（二）本次股份转让

1. 乙方同意按本协议约定向甲方转让、甲方同意按本协议约定受让乙方持有的大晟文化共计97,067,037股股份（共计占大晟文化股份总数的17.35%）及该等股份所对应的全部股东权利。其中，乙方1向甲方转让大晟文化82,067,037股股份（占大晟文化股份总数的14.67%），乙方2向甲方转让大晟文化15,000,000股股份（占大晟文化股份总数的2.68%）。

2. 甲方与乙方协商确认，目标股份的转让价格为7.35元/股，目标

股份的转让价款共计为713,442,721.95元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为603,192,721.95元，乙方2应取得股份转让价款为110,250,000元。

3. 甲方按照下述进度向乙方支付本次股份转让价款：

（1）本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的40%，即285,377,088.78元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为241,277,088.78元，乙方2应取得股份转让价款为44,100,000元。乙方承诺，乙方以收取的第一期股份转让价款专项用于清偿目标股份中已经设定质押的部分股份所担保的债务，如不足清偿，剩余应清偿款项由乙方自筹；乙方应至迟于收到该笔股份转让价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影响甲乙双方办理目标股份的过户手续。

（2）甲方按照上述第（1）项约定支付第一期款项以及乙方办理完毕目标股份中部分股份的解除质押手续后，甲方、乙方开始办理目标股份转让过户登记手续。甲乙双方办理完毕目标股份转让过户登记手续以及甲方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件之日起二十个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的40%，即285,377,088.78元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为241,277,088.78元，乙方2应取得股份转让价款为44,100,000元。

（3）根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会，在上述选举完成之日起五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的20%，即142,688,544.39元人民

币。其中，乙方1应取得股份转让价款为120,638,544.39元，乙方2应取得股份转让价款为22,050,000元。

（三）本次股份转让的先决条件

本协议各方履行本次股份转让，取决于下列各项条件在本协议生效日当日或之前得到满足：

1.本协议各方为签署本协议以及实施本次股份转让及相关表决权放弃安排已取得所需的完整、合法且有效的授权和批准。

2.乙方1的配偶知悉并同意乙方1签署本协议并签署《同意书》。

3.本协议已经甲方有权国有资产监督管理机构批准。

（四）目标股份交割

本次股份转让的交割手续主要包括：

1.甲方与乙方双方办理完毕目标股份转让过户登记手续，以及甲方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件。

2.大晟文化办理完毕下述各项事项：（1）根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会；（2）大晟文化新一届的董事会、监事会选举产生董事长、监事会主席。

（五）业绩承诺及补偿措施

1.业绩承诺主体：乙方作为本次股份转让的业绩承诺方，乙方对业绩承诺及其补偿义务承担责任。

2.业绩承诺期限：本次股份转让的业绩承诺期限为2024年度、2025年度及2026年度。

3.业绩承诺数额：乙方承诺，2024年度、2025年度及2026年度，

大晟文化实现的经审计的合并口径净利润（下称“净利润”）累计不低于4,500万元人民币。为避免歧义，上述净利润不包含交割日后甲方向大晟文化引进或者注入的资产、业务所形成的净利润。业绩承诺期内，甲方根据《股份转让协议》相关条款约定保持大晟文化管理层人员的基本稳定（主动离职的除外）。

上述净利润数据以业绩承诺期满后大晟文化届时聘任的会计师事务所专项审计结果为准。

4.业绩补偿措施

（1）对于《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，采取下列业绩补偿措施：2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的净利润累计低于4,500万元人民币的，乙方应以现金对大晟文化进行补偿。

乙方补偿金额=2024年度、2025年度及2026年度累计承诺净利润数－2024年度、2025年度及2026年度累计实现净利润数=4,500万元人民币－2024年度、2025年度及2026年度累计实现净利润数

（2）《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，由专项审计报告确定业绩补偿金额。专项审计报告出具后，甲方即可以向乙方发出要求乙方承担业绩补偿的书面通知，乙方应当按照甲方书面通知要求的时间履行业绩补偿义务。

（六）表决权放弃

1.乙方无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计68,808,835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）表决权，包括但不限于

放弃以下股东权利：（1）依法请求、召集、召开、主持大晟文化股东大会；（2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免大晟文化董事、监事在内的股东提议或其他议案；（3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或大晟文化章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，以及签署相关文件。在弃权期间，根据相关法律法规、部门规章、其他规范性文件以及大晟文化章程的要求，作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由乙方承担并履行。

《股份转让协议》相关条款约定不影响乙方对其弃权股份享有的利润分配权、配股权或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。弃权期间，乙方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守《股份转让协议》相关条款约定。

2.乙方弃权期间自目标股份过户至甲方名下之日起至乙方不再持有大晟文化股份之日止。但在存在下述情形之一时，乙方可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：

（1）甲方实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。

（2）甲方不再作为大晟文化控股股东。

3.乙方承诺，乙方拟通过协议转让方式将弃权股份转让给除甲方之外的第三方时，甲方对乙方协议转让的股份在同等条件下具有优先受让权。乙方应将拟转让的股份数量及价格或价格确定方式通知甲方，甲方答复对乙方的协议转让股份不行使优先受让权或者甲方在收到乙方通知后五个工作日内未答复的，乙方可以将弃权股份转让给第三方。

（七）本次股份转让完成后的管理和整合

1. 本次股份转让完成后大晟文化作为独立法人的法律主体资格不发生变化，大晟文化仍然履行与其员工的劳动合同，本次股份转让不涉及大晟文化员工安置事宜。

2. 大晟文化治理安排

本次股份转让完成后，大晟文化董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，甲方提名不少于4名非独立董事与1名独立董事。监事会由3名监事组成，甲方提名不少于1名监事。董事长、监事会主席由甲方提名的董事、监事担任。本次股份转让完成后，业绩承诺期间，原则上应保持大晟文化管理层的人员的基本稳定（主动离职的除外）。

本次股份转让完成后，甲方推荐财务负责人以及推荐一名副总经理分管证券部以及投资融资业务。为保障大晟文化持续稳定经营，甲方继续支持大晟文化高级管理人员的基本稳定和优化配置。

3.本次股份转让过户手续完成后，大晟文化按照公司章程规定的程序召集股东大会，改选董事和监事。

4.本协议生效后，乙方不得阻挠、影响甲方查阅大晟文化档案资料、会计凭证、财务账簿等。

5.本协议生效后，乙方在弃权期间不再以任何形式谋求大晟文化控制权。

6.截至本协议签署日，大晟文化股权分置改革尚未完全完成，在本协议约定的目标股份交割完成后，如大晟文化其他法人股东履行股权分置改革而需返还大晟文化股票义务时，甲方按其持股比例分配相应股票数量。

（八）协议的生效、变更及终止

1.本协议自本协议各方签字、盖章及法定代表人或其授权代表签字或加盖个人印章之日起成立。

本协议自甲方有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。

2.本协议的变更或修改应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

3.除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。

4.本协议经本协议各方协商一致可以书面方式终止。

5.一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

（九）违约责任

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有实际损失。

四、所涉及后续事项

1. 本次权益变动不触及要约收购。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为唐山文旅，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

2. 本次交易事项尚需经有权国资主管部门批准，上海证券交易所

进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续，该事项能否最终实施完成及结果尚存在不确定性敬请广大投资者注意投资风险。

3. 本次权益变动信息披露义务人周镇科先生及其一致行动人大晟资产与唐山文旅将严格履行权益变动报告义务，所涉及的《详式权益变动报告书》和《简式权益变动报告书》将严格按照相关法律法规进行披露。

4.公司将密切关注本次交易事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2023年12月22日