大晟文化：中信证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于

大晟时代文化投资股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

2023年12月

声明根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 7

（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 11

（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 12

（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 12

（六）对信息披露义务人及其控股股东与实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ........ 13

（七）对信息披露义务人及其控股股东与实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构情况的核查 ...... 14

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 14

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 14

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查 ...... 15

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查... 15四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 15

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 ...... 15

（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 17

（三）本次权益变动相关协议主要内容 ...... 17

（四）本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况 ...... 23

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 25

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 25

（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ...... 25

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 25

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 ...... 25

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 26

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 26

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 26

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 26

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 26

（一）对上市公司独立性的影响 ...... 26

（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 28

（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 29

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 30

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 30

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 30

（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ...... 31

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 31

十一、财务顾问意见 ...... 31

释义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

《大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的和决定、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、相关声明及备查文件。

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

动）许可项目：营业性演出；房地产开发经营；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、信息披露义务人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、信息披露义务人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、信息披露义务人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本核查意见出具日，唐山投控持有唐山文旅100%股权，为唐山文旅的控股股东；唐山市国资委持有唐山投控100%股权，为唐山文旅的实际控制人。

2、信息披露义务人股权控制架构

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控制关系结构图如下：

3、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况截至本核查意见出具日，信息披露义务人唐山文旅所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

截至本核查意见出具日，除上述已披露的唐山文旅所控制的核心企业和核心业务，信息披露义务人控股股东唐山投控所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

截至本核查意见出具日，除上述已披露的唐山文旅、唐山投控所控制的核心企业和核心业务，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

（三）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、主营业务情况

唐山文旅主要负责唐山文化旅游资源整合开发、项目运营、基础设施建设和文化旅游形象营销推广，是唐山文化旅游产业的投资商、建设商和运营商。经过

多年发展，唐山文旅已经成为实现唐山文化旅游产业融合发展的市场主体、以市场化方式进行投资建设运营管理的企业主体以及实现唐山市委、市政府战略意图的文旅产业实施主体。

2、财务状况

唐山文旅最近三年一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注1：上述2020、2021、2022年度财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告，报告号分别为利安达审字[2021]第2228号、利安达审字[2022]第2347号和利安达审字[2023]第2497号；2023年9月30日财务数据未经审计；注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产。

（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人唐山文旅最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（五）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人唐山文旅的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

根据上述人员出具的声明并经核查，信息披露义务人的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（六）对信息披露义务人及其控股股东与实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人唐山文旅及其控股股东唐山投控未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形如

下表所示：

注1：截至2023年9月30日，唐山市国资委通过唐山金控产业发展集团有限公司持有康达新材76,317,421股股份，持股比例为24.99%；注2：截至2023年6月30日，唐山市国资委通过唐山国控科创集团有限公司持有中国泰坦能源技术集团有限公司566,970,000股，持股比例为38.00%。

（七）对信息披露义务人及其控股股东与实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他主要金融机构情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东未直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人唐山市国资委直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司 等金融机构5%以上股份的情况如下表所示：

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人主营文化旅游资源整合开发、项目运营、基础设施建设和文化旅游形象营销推广，拥有文化旅游、服务、开发、数字科技、健康五大产业板块，由于长期看好文化产业，为拓展文化产业布局，信息披露义务人拟通过本次交易获得上市公司控制权。本次交易系信息披露义务人基于对上市公司现有业务未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查

截至本核查意见出具日，经核查信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查

1、已履行的程序

2023年12月22日，唐山投控董事会审议通过本次交易方案；

2023年12月22日，唐山文旅董事会审议通过本次交易方案。

2、尚需履行的程序

根据相关法律法规的规定，本次权益变动尚需履行如下批准事项：

（1）有权国有资产监督管理部门批准本次交易；

（2）取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

本次权益变动由协议受让股份、表决权放弃组成，具体如下：

1、协议转让

2023年12月22日，信息披露义务人与周镇科、大晟资产签署《股份转让协议》，信息披露义务人同意通过协议转让的方式受让周镇科及大晟资产合计持有的上市公司97,067,037股股份（占上市公司总股本的17.35%），转让价格为

7.35元/股，总交易价款为713,442,721.95元。其中，周镇科向信息披露义务人转让82,067,037股股份（占上市公司总股本的14.67%），交易对价为603,192,721.95元；大晟资产向信息披露义务人转让15,000,000股股份（占上市公司总股本的

2.68%），交易对价为110,250,000.00元。

2、表决权放弃

2023年12月22日，周镇科、大晟资产出具《表决权放弃承诺》，周镇科、大晟资产放弃其持有的上市公司68,808,835股股份（占上市公司总股本的12.30%）的所对应的表决权。

上述表决权放弃期限自周镇科和大晟资产转让的97,067,037股股份过户至唐山文旅名下之日起，至周镇科和大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但在存在下述情形之一时，周镇科和大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：

（1）唐山文旅实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。

（2）唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。

上述股份转让完成及表决权放弃生效后，唐山文旅持有上市公司表决权的比例将达到17.35%，唐山文旅将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由周镇科变更为唐山文旅，上市公司的实际控制人将由周镇科变更为唐山市国资委。

截至本核查意见签署之日，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下表所示：

（二）对本次权益变动方式的核查

本次权益变动方式为协议转让及表决权放弃。截至核查意见出具之日，根据信息披露义务人说明，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议。除约定周镇科及大晟资产剩余股份放弃表决权外，未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在大晟文化中拥有权益的其余股份存在其他安排。

（三）本次权益变动相关协议主要内容

1、《股份转让协议》

2023年12月22日，唐山文旅与周镇科、大晟资产签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（1）协议签署方

甲方（受让方）：唐山文旅

乙方1（转让方）：周镇科

乙方2（转让方）：大晟资产

（2）本次股份转让

1）乙方同意按本协议约定向甲方转让、甲方同意按本协议约定受让乙方持有的大晟文化共计97,067,037股股份（共计占大晟文化股份总数的17.35%）及该等股份所对应的全部股东权利。其中，乙方1向甲方转让大晟文化82,067,037股股份（占大晟文化股份总数的14.67%），乙方2向甲方转让大晟文化15,000,000股股份（占大晟文化股份总数的2.68%）。

2）甲方与乙方协商确认，目标股份的转让价格为7.35元/股，目标股份的转

让价款共计为713,442,721.95元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为603,192,721.95元，乙方2应取得股份转让价款为110,250,000元。

3）甲方按照下述进度向乙方支付本次股份转让价款：

①本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的40%，即285,377,088.78元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为241,277,088.78元，乙方2应取得股份转让价款为44,100,000元。乙方承诺，乙方以收取的第一期股份转让价款专项用于清偿目标股份中已经设定质押的部分股份所担保的债务，如不足清偿，剩余应清偿款项由乙方自筹；乙方应至迟于收到该笔股份转让价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影响甲乙双方办理目标股份的过户手续。

②甲方按照上述第（1）项约定支付第一期款项以及乙方办理完毕目标股份中部分股份的解除质押手续后，甲方、乙方开始办理目标股份转让过户登记手续。甲乙双方办理完毕目标股份转让过户登记手续以及甲方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件之日起二十个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的40%，即285,377,088.78元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为241,277,088.78元，乙方2应取得股份转让价款为44,100,000元。

③根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会，在上述选举完成之日起五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的20%，即142,688,544.39元人民币。其中，乙方1应取得股份转让价款为120,638,544.39元，乙方2应取得股份转让价款为22,050,000元。

（3）本次股份转让的先决条件

本协议各方履行本次股份转让，取决于下列各项条件在本协议生效日当日或之前得到满足：

1）本协议各方为签署本协议以及实施本次股份转让及相关表决权放弃安排已取得所需的完整、合法且有效的授权和批准。

2）乙方1的配偶知悉并同意乙方1签署本协议并签署《同意书》。

3）本协议已经甲方有权国有资产监督管理机构批准。

（4）目标股份交割

本次股份转让的交割手续主要包括：

1）甲方与乙方双方办理完毕目标股份转让过户登记手续，以及甲方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件。2）大晟文化办理完毕下述各项事项：1）根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会；2）大晟文化新一届的董事会、监事会选举产生董事长、监事会主席。

（5）业绩承诺及补偿措施

1）业绩承诺主体：乙方作为本次股份转让的业绩承诺方，乙方对业绩承诺及其补偿义务承担责任。

2）业绩承诺期限：本次股份转让的业绩承诺期限为2024年度、2025年度及2026年度。

3）业绩承诺数额：乙方承诺，2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的经审计的合并口径净利润（下称“净利润”）累计不低于4,500万元人民币。为避免歧义，上述净利润不包含交割日后甲方向大晟文化引进或者注入的资产、业务所形成的净利润。业绩承诺期内，甲方根据《股份转让协议》相关条款约定保持大晟文化管理层人员的基本稳定（主动离职的除外）。

上述净利润数据以业绩承诺期满后大晟文化届时聘任的会计师事务所专项审计结果为准。

4）业绩补偿措施

①对于《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，采取下列业绩补偿措施：2024年度、2025年度及2026年度，大晟文化实现的净利润累计低于4,500万元人民币的，乙方应以现金对大晟文化进行补偿。

乙方补偿金额=2024年度、2025年度及2026年度累计承诺净利润数－2024年度、2025年度及2026年度累计实现净利润数=4,500万元人民币－2024年度、2025年度及2026年度累计实现净利润数

②《股份转让协议》相关条款约定的乙方的业绩承诺，由专项审计报告确定业绩补偿金额。专项审计报告出具后，甲方即可以向乙方发出要求乙方承担业绩补偿的书面通知，乙方应当按照甲方书面通知要求的时间履行业绩补偿义务。

（6）表决权放弃

1）乙方无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计68,808,835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）表决权，包括但不限于放弃以下股东权利：1）依法请求、召集、召开、主持大晟文化股东大会；2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免大晟文化董事、监事在内的股东提议或其他议案；3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或大晟文化章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，以及签署相关文件。

在弃权期间，根据相关法律法规、部门规章、其他规范性文件以及大晟文化章程的要求，作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由乙方承担并履行。

《股份转让协议》相关条款约定不影响乙方对其弃权股份享有的利润分配权、配股权或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。弃权期间，乙方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守《股份转让协议》相关条款约定。

2）乙方弃权期间自目标股份过户至甲方名下之日起至乙方不再持有大晟文化股份之日止。但在存在下述情形之一时，乙方可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：

①甲方实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。

②甲方不再作为大晟文化控股股东。

3）乙方承诺，乙方拟通过协议转让方式将弃权股份转让给除甲方之外的第三方时，甲方对乙方协议转让的股份在同等条件下具有优先受让权。乙方应将拟转让的股份数量及价格或价格确定方式通知甲方，甲方答复对乙方的协议转让股份不行使优先受让权或者甲方在收到乙方通知后五个工作日内未答复的，乙方可

以将弃权股份转让给第三方。

（7）本次股份转让完成后的管理和整合

1）本次股份转让完成后大晟文化作为独立法人的法律主体资格不发生变化，大晟文化仍然履行与其员工的劳动合同，本次股份转让不涉及大晟文化员工安置事宜。

2）大晟文化治理安排

本次股份转让完成后，大晟文化董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，甲方提名不少于4名非独立董事与1名独立董事。监事会由3名监事组成，甲方提名不少于1名监事。董事长、监事会主席由甲方提名的董事、监事担任。本次股份转让完成后，业绩承诺期间，原则上应保持大晟文化管理层的人员的基本稳定（主动离职的除外）。

本次股份转让完成后，甲方推荐财务负责人以及推荐一名副总经理分管证券部以及投资融资业务。为保障大晟文化持续稳定经营，甲方继续支持大晟文化高级管理人员的基本稳定和优化配置。

3）本次股份转让过户手续完成后，大晟文化按照公司章程规定的程序召集股东大会，改选董事和监事。

4）本协议生效后，乙方不得阻挠、影响甲方查阅大晟文化档案资料、会计凭证、财务账簿等。

5）本协议生效后，乙方在弃权期间不再以任何形式谋求大晟文化控制权。

6）截至本协议签署日，大晟文化股权分置改革尚未完全完成，在本协议约定的目标股份交割完成后，如大晟文化其他法人股东履行股权分置改革而需返还大晟文化股票义务时，甲方按其持股比例分配相应股票数量。

（8）协议的生效、变更及终止

1）本协议自本协议各方签字、盖章及法定代表人或其授权代表签字或加盖个人印章之日起成立。

本协议自甲方有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。

2）本协议的变更或修改应经本协议各方协商一致并以书面形式作出。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。3）除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。

4）本协议经本协议各方协商一致可以书面方式终止。

5）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后30日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

（9）违约责任

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有实际损失。

2、《表决权放弃承诺》

2023年12月22日，周镇科、大晟资产签署了《表决权放弃承诺》，主要内容如下：

（1）承诺方

周镇科、大晟资产

（2）表决权放弃承诺

周镇科与大晟资产共同承诺，在唐山文旅取得大晟文化的控制权后：

1）周镇科和大晟资产无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计68,808,835股股份（共计占大晟文化股份总数的12.30%）表决权，包括但不限于放弃以下股东权利：1）依法请求、召集、召开、主持大晟文化股东大会；2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免大晟文化董事、监事在内的股东提议或其他议案；3）对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或大晟文化章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，以及签署相关文件。

2）周镇科、大晟资产在放弃表决权期间，根据相关法律法规、部门规章、其他规范性文件以及大晟文化章程的要求，作为放弃表决权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由周镇科和大晟资产承担并履行。3）周镇科、大晟资产在放弃表决权期间，由于放弃表决权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份亦属于放弃表决权股份范围，同样应当遵守相关协议及本承诺的约定。4）周镇科、大晟资产在放弃表决权的期限，自周镇科、大晟资产将其持有的大晟文化合计97,067,037股股份（共计占大晟文化股份总数的17.35%）过户到唐山文旅名下起，至周镇科、大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但存在下述情形之一时，周镇科、大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：

①唐山文旅实际控制大晟文化29.90%（含）及以上股份的表决权。

②唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。

5）周镇科、大晟资产拟通过协议转让方式将放弃表决权股份转让给除唐山文旅之外的第三方时，唐山文旅对周镇科、大晟文化协议转让的股份在同等条件下具有优先受让权。

周镇科、大晟资产应将拟转让的股份数量及价格或价格确定方式通知唐山文旅，唐山文旅答复对周镇科、大晟资产的协议转让股份不行使优先受让权或者唐山文旅在收到周镇科、大晟资产通知后五个工作日内未答复的，周镇科、大晟资产可以将放弃表决权股份转让给第三方。

6）周镇科、大晟资产保证有权签署本承诺函，且本承诺函自签署之日起生效，对周镇科、大晟资产构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。

7）本承诺函不可撤销，周镇科、大晟资产自愿承担相应的法律责任。

（四）本次权益变动所涉及的股份存在权利限制的情况

1、周镇科所持股份情况

截至本核查意见签署日，周镇科持有上市公司126,373,120股股份，占上市

公司总股本的22.59%。其中，设立质押的股份数量为91,300,000股，占周镇科持有上市公司股份总数的72.25%，占上市公司总股本的16.32%；未质押股份中已冻结股份数量为9,055,779股，占周镇科持有上市公司股份总数的7.17%，占上市公司总股本的1.62%；除上述质押及冻结股份外，周镇科持有的剩余26,017,341股股份不存在权利限制情况，该等股份占周镇科持有上市公司股份总数的20.59%，占上市公司总股本的4.65%。本次周镇科协议转让涉及82,067,037股股份，其中56,049,696股已设定质押权，26,017,341股未设定质押权。根据《股份转让协议》的约定，周镇科应至迟于收到第一笔股份转让价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影响交易双方办理目标股份的过户手续。

2、大晟资产所持股份情况

截至本核查意见签署日，大晟资产持有上市公司39,502,752股股份，占上市公司总股本的7.06%，其中，通过普通证券账户持有15,502,752股，通过信用账户持有24,000,000股，该等股份均未设立质押，不存在其他权利限制情况。大晟资产本次协议转让涉及的15,000,000股股份不存在权利限制情况。

3、信息披露义务人本次收购股份情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人已承诺：“本公司通过协议转让获得的97,067,037股股票自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本公司名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。本次交易后，本公司因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。”

根据本次权益变动双方签署的协议、上市公司公开披露信息并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于自有资金或自筹资金。信息披露人义务人已出具承诺，本次收购的资金来源均系自有资金及合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次收购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；收购资金不存在来自于大晟文化及其董事、监事及高级管理人员及关联方的情形。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出改变或重大调整的计划。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会人员进行适当调整在保持董事会总人数9名、监事会总人数3名不变的前提下，提名5名适格人士作为上市公司的董事候选人，并提名1名适格人士作为上市公司的监事候选人。此外，

信息披露义务人拟就包括但不限于财务负责人及副总经理等公司章程约定的高级管理人员进行调整。届时，信息披露义务人将根据相关法规，依法依规履行批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

本次交易完成后，信息披露义务人将支持、配合上市公司依《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用做出重大变动的具体计划。本次权益变动后，信息披露义务人将按照上市公司《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件规定监督上市公司依法合规保障员工的权益。后续如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。后续如根据市场变化情况和上市公司业务发展需求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不会产生影响，上市公司仍将具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产及销售

体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立与完整。

为了保持本次权益变动完成后上市公司的独立性，唐山文旅、唐山投控已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容包括：

“一、保证上市公司人员独立

本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

二、保证上市公司资产独立完整

本次交易完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本企业/本公司占用的情形。

三、保证上市公司的财务独立

本公司保证：

1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共用银行账户；

4、上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职；

5、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

本公司保证：

1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；

2、上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和上市公司《公司章程》的规定独立行使职权；

3、本公司及本公司下属企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。

五、保证上市公司业务独立

本公司保证：

1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

3、本公司及本公司下属企业避免与上市公司产生实质性同业竞争；

4、本公司及本公司下属企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司直接或间接控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在同业竞争的情况。

本次权益变动完成后，信息披露义务人在持有上市公司的股份期间，为避免同业竞争问题，唐山文旅、唐山投控已出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容包括：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

3、本承诺函同时满足下述条件之日起生效：

（1）本函经本公司签署；

（2）本公司成为上市公司控股股东/间接控股股东。

4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

（1）本公司不再是上市公司控股股东/间接控股股东。

（2）上市公司终止上市。

5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。

（三）对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

为减少和规范可能与上市公司之间产生的关联交易，唐山文旅、唐山投控已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容为：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保

证关联交易价格的公允性。

2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。

3、本承诺函在本公司作为上市公司直接或间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司不存在发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上交易的情形。

在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易的情形。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书中已经披露的合同、协议、安排外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人于2023年12月25日出具的自查报告，自本次权益变

动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员于2023年12月25日出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人承诺详式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、财务顾问意见

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于大晟时代文化投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2023年12月25日