航发动力：章程

中国航发动力股份有限公司章程

2024年11月

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股份 ...... 3

第四章 股东和股东会 ...... 6

第五章 董事会 ...... 20

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 28

第七章 监事会 ...... 31

第八章 党组织 ...... 32

第九章 保密与信息披露 ...... 34

第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35

第十一章 通知和公告 ...... 38

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39

第十三章 修改章程 ...... 42

第十四章 特别规定 ...... 43

第十五章 附则 ...... 43

2008年12月27日第四次临时股东大会通过；2009年第三次临时股东大会审议修订；2009年度股东大会审议修订；2010年度股东大会审议修订；2012年度股东大会审议修订；2013年度第三次临时股东大会审议修订；2013年年度股东大会审议修订；2014年第一次临时股东大会审议修订；2014年第三次临时股东大会审议修订；2017年第一次临时股东大会审议修订； 2016年年度股东大会审议修订；2017年第四次临时股东大会审议修订；2019年第二次临时股东大会审议修订；2020年第二次临时股东大会审议修订；2021年年度股东大会审议修订；2024年第三次临时股东大会审议修订。

第一章 总 则第一条 为维护中国航发动力股份有限公司（以下简称公司)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其它有关规定成立的股份有限公司。在《公司法》实施以后，公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司是于1993年3月经吉林省体改委、国有资产管理局以吉改联批[1993]17号文批准，以募集方式设立。公司于2004年12月获中华人民共和国商务部商资批[2004]2049号文批准，变更为外商投资股份制公司。于2008年8月，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林华润生化股份有限公司重大资产重组的批复》，公司在重大资产重组后，更名为西安航空动力股份有限公司(内资)；于2014年5月，经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司在重大资产重组及配套融资后，更名为中航动力股份有限公司。中国航空发动机集团有限公司2016年5月31日成立后，公司更名为中国航发动力股份有限公司。公司在西安市工商行政管理局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信用代码为91610112243870086Q。

第三条 公司于1996年3月21日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]15号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股4,400万股，于1996年4月8日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称

中文名称：中国航发动力股份有限公司

英文名称: AECC Aviation POWER Co.,Ltd.

英文简称: AECC AP

第五条 公司住所:西安市未央区徐家湾。

邮政编码:710021。

第六条 公司注册资本为人民币2,665,594,238元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、高级专务、专务。

第十三条 公司根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定及《公司法》，设立党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，充分发挥党委领导作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。公司为党组织开展工作提供必要的条件。

第十四条 在公司改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公司党委以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，以高度的政治责任感和历史使命感，切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和党的建设主体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。

第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、

守法诚信的法治企业。

第二章 经营宗旨和范围第十六条 公司的经营宗旨：公司按照现代企业制度规范运作，坚持国家利益至上，聚焦建成世界一流航空发动机企业，坚持改革创新、聚焦主业；加强管理创新，加快实现高水平科技自立自强，加快实现航空发动机和燃气轮机自主研发和制造生产，以知识与技术创造优质的产品与服务；成为主业突出、资源能力突出、产品服务能力突出、综合绩效卓越、社会声誉良好的具备可持续发展能力的现代国有企业，使全体股东获得满意的投资回报，为社会经济繁荣和满足国防装备需求做出贡献。第十七条 经依法登记，公司经营范围是:

从事各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃汽轮机及零部件的设计、试验、研制、生产、装配、试车、维修、营销和售后服务等业务；从事航空发动机技术衍生产品的研制、试验、开发、中试、生产、销售、服务等业务；航空发动机及其零部件转包生产、进出口、“三来一补”加工等业务；物流、贸易等业务；烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件制造、销售与维修；风力发电机及零部件的生产、销售、工程设计、安装、技术咨询与售后服务；太阳能发电设备的制造、系统集成、销售与维修；铝型材及门窗的制造、安装和销售；计测设备的检定、校准及测试、研制、调修、销售；计量标准研究开发与应用；计测技术培训及咨询服务；仪器、仪表、工具、普通设备、石化、电力、冶金机械成套设备、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；金属材料、橡胶制品、成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）、本企业废旧物资的销售；压力容器、锅炉的设计、制造、安装和维修；幕墙的设计、安装、装饰装修；进出口业务；医疗机械制造、销售；住宿、餐饮服务；市政公用工程的设计和施工、环保工程的设计和施工；机电设备的设计、制造、采购、销售、安装和维修；科技咨询及技术服务（以上涉及专项审批的由分支机构经营）。

第三章 股 份第一节 股份发行

第十八条 公司的股份采取股票的形式。第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十二条 公司在1993年设立时，发起人吉林省开发建设投资公司以经评估确认的经营性净资产入股；发起人中国人民建设银行吉林省信托投资公司以现金入股；发起人上海市原材料开发投资公司以现金入股；发起人深圳市清水河实业公司以现金入股；发起人吉林省证券有限责任公司以现金入股。第二十三条 公司股份总数为2,665,594,238股，均为普通股。第二十四条 中国航空发动机集团有限公司为公司实际控制人和控股股东。如股东持股比例发生变动，可能导致公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司合并持股比例低于公司已发行股份51%，须报国防科技工业行业主管部门审批同意。

国家用于航空发动机及衍生产品技改的拨款资金形成的资产，所有权由中国航空发动机集团有限公司或其指定单位独享。

第二十五条 如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。未予申报或者申报后未获得备案的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。

第二十六条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十一条 公司依照本章程第二十九条收购本公司股份后，属于该条第

(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第三十二条 公司股东的股份可以依法转让。

第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。

第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉及国家安全和秘密、公司商业秘密以及其他需要保密的事项，应当在查阅前单独与公司订立保密手续，并在获得有关部门批准（如需要）后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务，应承担泄漏秘密的法律责任。

(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东会的一般规定

第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议；

(八)对发行公司债券做出决议；

(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

(十二)审议批准以下担保事项：

1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7.上海证券交易所规定的其他担保。

公司董事、高级管理人员及其他人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准下列募集资金事项：

1.改变募集资金用途、变更募投项目（包括取消原募投项目、变更实施主体、变更实施方式、单个募投项目节余募集资金用于非募投项目）；

2.募投项目全部完成后，使用节余募集资金占募集资金净额10%以上；

3.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的。

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十六)审议公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项情形收购公司股份的事项；

（十七）审议批准下列关联交易事项：

1.日常关联交易年度预计发生金额；

2.无具体交易金额的日常关联交易；

3.交易金额（包括承担的债务和费用）超过3,000万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

(十八) 审议批准以下财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4.上海证券交易所规定的其他资助。

(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除本章程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会:

(一)公司董事会成员十一人，董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二即八人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地。如需变更会议召开地点的应在召开股东会的通知中予以说明。

股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。

第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前（不含会议召开当日，下同）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推荐的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推荐的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持

人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第七十五条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确的回答股东提出的质询，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及国家秘密及公司商业秘密；

（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为12年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东会的表决和决议

第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项情形收购公司股份；

(七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、有权提出提案的股东，可以提出董事候选人，并按本章程第六十一条规定提供董事候选人的详细资料。监事会、有权提出提案的股东，可以提出监事（指由非职工代表担任的监事）候选人，并按本章程第六十一条规定提供监事候选人的详细资料。

董事会应当向股东公告候选董事、监事（指由非职工代表担任的监事）的简

历和基本情况。

股东会就选举董事、监事（指由非职工代表担任的监事）进行表决时，应当实行累积投票制，同时股东会应制定累积投票制的具体实施细则。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序，按照公司的《股东会议事规则》执行。第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表担任的董事。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务；

(七)履行保密义务。

第一百〇四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对国家秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信

息。其他义务的持续期间应当根据公开的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设立董事会，对股东会负责。

第一百一十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

第一百一十二条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

（一）召集股东会，执行股东会的决议，并向股东会报告工作；

（二）制订公司发展战略和规划；

（三）制订公司经营方针和投资计划，决定经营计划、投资方案及一定额度以上的投资项目；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书；按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 对公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十七）公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（十八）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；

（十九）决定董事会向经理层授权的管理制度；

（二十）决定公司下列合规管理事项:

1.批准合规、风险或内控管理年度报告；

2.合规、风险或内控管理其它有关重大事项。

（二十一）批准与公司职工工资收入相关的重大事项；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第一百一十四条 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。

第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十六条 董事会决定以下对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项、关联交易、财务资助、对外捐赠、募集资金使用等事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

(一) 对外投资、收购、出售资产、委托理财等重大交易权限

1.决定单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，连续12个月内与同一当事人发生的同类交易事项累计金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的重大交易、对外投资、委托理财等事项；

2.决定同一类交易连续12个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的收购或出售资产（包括出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等资产）、资产处置、资产抵押。

（二）计提资产减值准备或者核销资产

决定对上市公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%（含）以上的资产减值准备或者核销资产。

（三）对外担保（含对控股子公司担保等）、财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）

决定除本章程第四十六条规定的由公司股东会批准的对外担保及财务资助以外的其他担保及财务资助事项。

董事会审议对外担保及财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

（四）关联交易

1.公司可以在年初对日常关联交易进行预计，若在实际执行过程中，预计单类金额可能超出年初单项预计金额，需对超出部分按照关联交易决策权限重新履行决策程序并及时披露；

2.决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

3.决定公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且不超过5%的关联交易。

（五）对外捐赠事项权限

决定公司单项高于200万元的对外捐赠。

（六）募集资金

1.决定公司募集资金到账后6个月内置换预先自筹资金投入募投项目；

2.决定暂时闲置募集资金进行现金管理；

3.决定暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且不得超过12个月）；

4.募投项目全部完成后，决定公司使用节余募集资金（包括利息收入）超过500万且不超过募集资金净额10%；

5.决定仅变更募集资金投资项目实施地点、实施主体在公司及全资子公司之间变更。

第一百一十七条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会授权管理的工作机制，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。

第一百二十条 董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，确定提交董事会审议的议案；

（四）根据董事会决议，负责签署公司聘任高级管理人员的文件；代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（五）提出董事会秘书人选，提请董事会决定聘任或解聘事项；提出董事会各专门委员会的设置或调整方案及人选建议，提交董事会讨论表决；

（六）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告，并按程序予以追认；

（七）保证全体董事和董事会秘书的知情权；

（八）敦促董事会秘书及时办理信息披露事务；

（九）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。

第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事可以提议召开董事会临时会议，提议召开董事会临时会议应当经全体独立董事过半数通过。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条 董事会召开临时会议应当于召开会议5日以前以电话、电子邮件、传真等通迅方式通知全体董事，但是在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，可以通过电话、电子邮件、传真等通迅方式随时通知召开董事会会议。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露会议延期的相关情况。

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条 董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会会议决议事项涉及国家秘密的，经中国航空发动机集团有限公司和国防科技工业主管部门审核确认后，可以向证券监督管理部门申请信息披露豁免。

第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为12年。

第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理,副总经理人数不超过10名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书、高级专务、专务为公司高级管理人员。

第一百三十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）至（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十七条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作,研究贯彻重大决策部署及重大经营管理事项，组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

（二）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

（三）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（四）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；

（五）拟订公司的担保方案；

（六）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠，根据董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠；

（七）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（九）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；

（十）拟订公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的具体规章；

（十二）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、高级专务、专务、总法律顾问；

（十三）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十四）决定公司行使投资企业股东权利涉及的重要事项;

（十五）列席董事会会议；

（十六）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十八条 总经理列席董事会会议。第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理（含总会计师）由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。

总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳动合同规定。

副总经理协助总经理工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。

第一百四十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第七章 监事会第一节 监事第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十三条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为12年。

第八章 党组织

第一百五十八条 公司设立中国共产党中国航发动力股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委设书记一名，其他党委成员若干名。设立主抓党建工作

的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设立纪委书记一名，其他纪委成员若干名。

第一百五十九条 党委工作应当遵守以下原则：

（一）坚持以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想作为自己的行动指南；

（二）坚持以政治建设为统领，全面加强党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；

（三）坚持全面从严治党，依据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工作，落实党委管党治党责任；

（四）坚持民主集中制，确保党组织的活力和党的团结统一；

（五）坚持党委发挥领导作用与公司领导班子依法依章程履行职责相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为公司领导班子的决定。

第一百六十条 党委应当发挥领导作用，做好理论武装和思想政治工作，负责学习、宣传、贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实党中央和上级党组织的决策部署，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。

党委讨论和决定公司下列重大问题：

（一）需要向上级党组织请示报告的重要事项，下级单位党组织请示报告的重要事项；

（二）基层组织和党员队伍建设方面的重要事项；

（三）意识形态工作、思想政治工作、企业文化和精神文明建设方面的重要事项；

（四）党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项；

（五）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；

（六）在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面所采取的重要措施；

（七）其他应当由党委讨论和决定的重大问题。

第一百六十一条 党委讨论和决定重大事项时，应当与《公司法》《企业

国有资产法》等法律法规相一致。党委的讨论和意见应作为董事会和经理办公会的前置程序。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一百六十二条 公司党委的决策根据《中国共产党章程》规定，遵循民主集中制、少数服从多数的原则，健全并严格执行党委议事规则。

第一百六十三条 公司党委切实承担、落实从严管党治党责任，建立健全党建工作责任制，履行党风廉政建设主体责任。公司党委书记是第一责任人，党委委员和公司领导班子成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建与反腐倡廉工作。

第一百六十四条 坚持党管干部原则，建立适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。

（一）从严选拔公司领导人员。发挥党组织在选人用人工作中的领导和把关作用，强化党党委、分管领导和组织部门（或人力资源部门）在领导人员选拔任用、教育培养、管理监督中的责任；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。广开推荐渠道，依规考察提名，依法履行程序。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（三）充分发挥市场机制作用。坚持党管干部原则与市场化选聘、建立职业经理人制度相结合，扩大选人用人视野，合理增加市场化选聘比例。

第一百六十五条 公司纪委按上级纪委（纪检组）、党委有关规定开展工作，履行党风廉政建设监督责任，协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，督促检查相关部门落实惩治和预防腐败工作任务，开展检查监督，查处腐败问题，建立由纪委牵头，监事会、监察、巡视、审计、法律、组织（人力资源）、风险管理等部门参加的监督工作会商机制。

第九章 保密与信息披露

第一百六十六条 公司以“业务谁主管，保密工作谁负责”的指导方针，加强对涉密事项和涉密人员管理，认真开展保密宣传教育，严格对涉密载体及计算机信息系统的管理，杜绝发生失泄密事件。

第一百六十七条 公司设立保密机构。第一百六十八条 公司严格执行国家有关安全保密的法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。第一百六十九条 公司与董事、监事和高级管理人员、涉密股东签订保密协议，上述人员在保密期限内应承担保密义务。

第一百七十条 公司涉密业务应委托持有相应资质的中介机构，公司与中介机构和其工作人员签订保密协议和保密责任书，明确保密责任和义务。相关事项履行备案手续。涉及军品业务中介机构未经公司同意，不得以任何形式披露密级事项及所有尚未公开的信息。

第一百七十一条 公司拟公开披露的信息在公司董事会秘书组织披露前应先由公司保密管理部门进行保密审查。在确保国家秘密安全的同时，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的规定，履行信息披露义务。

第一百七十二条 拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者其他不适宜公开的信息，公司应向上海证券交易所申请豁免履行相关信息披露义务。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条 公司利润分配政策

（一）利润分配原则

公司实行合理、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润的分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。在符合利润分配原则的前提下，每年至少分配一次利润，同时公司将积极采取现金方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

（三）现金分红与股票股利的条件

公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要，或按照国家关于国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。

（四）公司实行差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配决策机制及程序

1.决策机制

董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，独立董事应发表明确意见。独立董事并可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会通过该等决议后，应交由公司股东会审议批准。股东会对现金分红方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2.利润分配政策、现金分红政策的调整程序

董事会应执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。公司利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的，须经董事会审议，并由

独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东会按照特别议案进行审议，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。

（六）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排

公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百八十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十一章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件或传真方式进行。

第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件或传真方式进行。

第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十四条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。信息的披露和公告如涉及国家秘密的，应遵守政府主管部门制定的有关军品科研生产保密的规定，保守国家秘密，在必要时可以向有关证券监管机构申请豁免。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇二条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条 公司有本章程第二百零二条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章 修改章程

第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 特别规定

第二百一十七条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。

第二百一十八条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

第二百一十九条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

第二百二十条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

第二百二十一条 公司修改或批准新的公司章程涉及国防军工相关内容时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。

第二百二十二条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

第二百二十三条 公司控股股东发生变化前，公司、公司原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。

第十五章 附则

第二百二十四条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十九条 本章程由公司董事会负责解释。