航发动力：董事及高级管理人员薪酬管理办法

中国航发动力股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中国航发动力股份有限公司(以下简称公 司)董事及高级管理人员的薪酬管理,建立健全有效的激励和约束机 制,充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性,提高公司的经 营管理效益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 以及《中国航发动力股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等 有关法律法规和规定,结合公司战略发展与实际情况,制定本办法。

第二条本办法适用于:

(一)内部董事,指在公司或子公司还担任其他职务,日常执行 公司事务的董事(包含职工董事)。

(二)外部董事,指由公司以外的人员担任的董事,且在公司不 担任董事会及其专门委员会以外的职务。

(三)独立董事,指在公司不担任董事会及其专门委员会以外的 职务,并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或 间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

(四)高级管理人员,指总经理、副总经理、董事会秘书、总会 计师及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条本办法所称“薪酬管理”是指对公司董事及高级管理人 员薪酬待遇等实行规范化管理的具体活动,包括薪酬标准、薪酬发放 和止付追索等内容。

第四条公司董事及高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则:

(一)坚持目标导向,薪酬水平与公司经营业绩、个人业绩紧密

挂钩。

(二)坚持激励与约束相统一,薪酬与岗位职责、经营风险、业 绩贡献相匹配。

(三)坚持标准公平、程序公开、分配公正。

第二章职责分工

第五条公司董事会下设薪酬与考核委员会,职责如下:

(一)制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策。

(二)制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核。

(三)拟定董事及高级管理人员薪酬发放方案。

第六条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级管理人 员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以披露。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或 者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第八条人力资源部负责公司董事及高级管理人员薪酬方案的具 体实施。

第三章薪酬和津贴标准及构成

第九条公司董事及高级管理人员薪酬发放范围:

(一)内部董事和高级管理人员薪酬由公司或子公司发放。

(二)在公司关联方单位任职的外部董事不从公司领取薪酬。

(三)独立董事在公司领取固定津贴,津贴标准由董事会制订方 案,经股东会审议批准后执行。

第十条内部董事及高级管理人员薪酬纳入公司工资总额预算管 理。内部董事及高级管理人员的薪酬标准以公司经营状况和绩效考核

情况为基础,根据公司经营计划和分管工作的职责、目标等进行综合 考核确定。

第十一条公司内部董事及高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩 效年薪及中长期激励等组成,其中绩效年薪占年度薪酬的比例原则上 不低于60%。

第十二条本办法中薪酬、津贴均为税前收入,公司代扣代缴由 个人承担的各项社会保险费用和住房公积金以及个人所得税、企业年 金等费用。

第四章薪酬发放

第十三条公司独立董事津贴按月发放。

第十四条内部董事及高级管理人员薪酬的支付采用按月预发、 年度兑现的管理方式。

第十五条公司董事及高级管理人员因岗位变动调离,自下发职 务调整通知文件次月起,除兑现原任职期间年薪外,不得继续领取薪 酬。

第五章止付追索

第十六条公司实行薪酬止付追索制度。公司因财务造假等错报 对财务报告进行追溯重述时,对公司董事及高级管理人员绩效年薪和 中长期激励收入予以追回超额发放部分。

第十七条公司董事及高级管理人员违反义务给公司造成损失, 或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的, 公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激 励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收

入进行全额或部分追回。

形。

第十八条其他符合法律法规及公司制度规定的薪酬止付追索情

第六章附则

第十九条本办法未尽事宜或与国家法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的规定相抵触时,以国家有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本办法的修订,由公司董事会拟定修订草案,经股东 会审议批准后生效。原《中国航发动力股份有限公司董事和高级管理 人员薪酬管理细则》废止。