广日股份：2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法
广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划
管理办法
二〇二三年十二月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 管理机构及职责 ...... 2
第三章 股权激励实施的程序 ...... 3
第四章 特殊情形处理 ...... 5
第五章 信息披露 ...... 10
第六章 限制性股票/股票期权的会计处理 ...... 10
第七章 附则 ...... 11
第一章 总则第一条 为进一步规范公司股权激励工作的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规、行政规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)和《广州广日股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“本次激励计划”)之规定，结合公司实际，特制定本管理办法。
第二条 本管理办法自生效之日起，即成为规范广州广日股份有限公司(以下简称“公司”或“广日股份”)所执行的本次激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容的具有法律效力的文件，参与本次激励计划的任何激励对象均应遵守本管理办法的规定。第三条 股权激励遵循的基本原则
（一）依法依规，公正公开
严格遵守国家法律法规和相关政策规定，操作过程公开、公平、公正，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失，依法保护全体股东权益。
（二）利益共享，风险共担
建立健全公司利益与员工利益绑定的长效激励约束机制，符合激励条件员工应诚实守信，勤勉尽责，自觉维护公司和全体股东利益，共享公司发展成果，共担市场竞争风险。
（三）严守程序，强化监督
严格遵守风险提示、信息公开、内部审议、审批及备案等法定程序，建立健全公司内外部监督评价机制，依法维护公司股东和员工的权益，确保操作规范、过程合法。
第四条 股权激励的目的
（一）为促进公司长期稳定发展，建立激发人才活力的中长期激励机制，吸引和留住公司关键核心人才。
（二）完善技术、管理等要素按贡献参与分配的方法。
（三）充分调动公司核心人员的积极性，强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化。
（四）完善公司的法人治理结构。
（五）有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，使各方共同关注公司的长远可持续发展，激励员工关注公司长期的价值创造。
第二章 管理机构及职责
第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。参与实施本次激励计划管理的机构包括董事会、监事会、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）。
第六条 董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬委员会提交的本次激励计划，提交公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内指导工作小组具体办理本次激励计划的相关事宜。
第七条 董事会下设的薪酬委员会在董事会的授权下负责拟订本次激励计划草案，提名激励对象名单及审核授予资格和条件，拟订本办法，拟订公司及激励对象实施考核管理办法及本次激励计划其他相关配套制度。
第八条 独立董事就本次激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第九条 监事会是本次激励计划的监督机构。监事会负责对本次激励计划的实施是否符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督本次激励计划是否按照内部制定程序执行；对激励对象名单进行核实并发表意见；就本次激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；就本次激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见。
第三章 股权激励实施的程序第十条 本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）审核批准，获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议。
（七）在国资委审核批准后，公司发出召开股东大会通知，同时公告法律意见书、独立财务顾问意见。
（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（九）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（十）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当
就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（十一）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十二）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
第十一条 授予程序
（一） 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日与限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。
（五）在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予权益申请，经证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）
申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的权益登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出权益的期间不计算在60日内）。
（八）公司将授予情况上报广州工业投资控股集团有限公司、国资委备案。第十二条 权益行使程序激励对象在满足本激励计划规定的权益行使条件时，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足条件的权益行使事宜，具体程序如下：
（一）在行使权益前，公司应确认激励对象是否满足权益行使条件。董事会应当就本激励计划设定的权益行使条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足权益行使条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出权益行使申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销/回购注销其持有的该次行使所对应的权益。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已行使的权益进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四）公司将各期权益行使情况上报广州工业投资控股集团有限公司、国资委备案。
第四章 特殊情形处理
第十三条 公司异动情形处理
（一）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
6、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
7、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
8、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除行使条件的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销处理。
激励对象获授股票期权/限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第十四条 激励对象发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。若出现降职或免职的，则其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票期权数量与调整后差额部分由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销处理。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票或股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，要求激励对象返还其已行权/解除限售的股票期权/限制性股票所得收益；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不称职、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，授予的股票期权/限制性股票当年已达到可行权/解除限售时间限制和业绩考核条件的，可行权/解除限售的部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行权/解除限售，半年后权益失效；尚未达到可行权/解除限售时间限制和业绩考核条件的股票期权/限制性股票不再行权/解除限售，由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权；由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（四）激励对象丧失劳动能力
激励对象受伤丧失劳动能力而离职的，授予的股票期权/限制性股票当年已达到可行权/解除限售时间限制和业绩考核条件的，可行权/解除限售的部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行权/解除限售，半年后权益失效。尚未达到可行权的时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
激励对象身故，授予的股票期权/限制性股票当年已达到可行权/解除限售时间限制和业绩考核条件的，可行权/解除限售的部分可以在情况发生（或可行使）之日起半年内行权/解除限售，由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，半年后权益失效。尚未达到可行权的时间限制和业绩考核条件的股票期权不再行权，由公司注销；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该控股子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低原则进行回购注销。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。
2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。
4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（八）其他情况
1、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
2、“市场价格”是指公司董事会召开审议回购该激励对象限制性股票当日的收盘价。
第五章 信息披露
第十五条 广日股份将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于股权激励计划、董事会决议、监事会对激励对象名单的审核情况、律师出具的法律意见书、国资委的审核情况、股东大会决议、授予情况、行使权益情况、考核管理办法等，并在年度报告中披露具体实施情况。
第六章 限制性股票/股票期权的会计处理
第十六条 限制性股票/股票期权的会计处理方法
（一）授予日/授权日
在限制性股票授予日，根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”，同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
在股票期权授权日，由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（二）限售期/等待期内的每个资产负债表日
在限制性股票限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
在股票期权等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（三）解除限售/行权日
限制性股票解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
股票期权行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。
第十七条 税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
第七章 附则
第十八条 本办法由薪酬委员会制订及修订，并由董事会负责解释。
第十九条 本办法自公司股东大会审议批准并自本次激励计划生效之日起实施。
广州广日股份有限公司董事会
2023年12月27日