广日股份：第九届董事会第十八次会议决议公告
股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2023-028
广州广日股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“广日股份”）于2023年12月20日以邮件形式发出第九届董事会第十八次会议通知，会议于2023年12月27日在广州市海珠区金沙路9号岭南V谷工控科创大厦22楼会议室（二）召开。本次会议采用现场结合通讯方式召开，会议应出席董事8名，现场出席董事6名，董事汪帆先生、苏祖耀先生因公务原因未能出席现场会议，采用通讯方式表决；故现场出席及采用通讯表决方式参加会议的董事共8名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由副董事长朱益霞先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。与会董事经充分审议，逐项通过了如下议案：
一、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》：
同意《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事朱益霞先生、陆加贵先生回避表决。
具体内容详见2023年12月28日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广日股份2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2023-030），以及于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广日股份2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第3次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为：为进一步建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝
聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》：
同意《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事朱益霞先生、陆加贵先生回避表决。
具体内容详见2023年12月28日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第3次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为：为了保障公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规及公司实际情况，同意公司拟定的《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》：
同意《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》。
关联董事朱益霞先生、陆加贵先生回避表决。
具体内容详见2023年12月28日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办法》。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第3次会议审议通过，薪酬与考核委员会认为：为了保障本激励计划的顺利实施，明确管理机构及职责、实施程序、特殊情形处理等各项内容，根据相关法律法规及公司实际情况，同意公司拟定的《广州广日股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划管理办
法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》：
为了具体实施公司2023年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本激励计划有关的事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日以及限制性股票的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格与限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在股票期权授权前与限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于对行权/解除限售资格及行权/解除限售条件进行审查确认、向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理未满足行权条件的股票期权、未满足解除限售条件的限制性股票的注销/回购注销相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销/回购注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会在公司出现终止实施本激励计划或激励对象出现终止行使权益的情形时，办理相关终止事宜；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事朱益霞先生、陆加贵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<广州广日股份有限公司工资总额管理办法>的议案》：
同意制定《广州广日股份有限公司工资总额管理办法》。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十八日