广日股份：2024年第二次临时股东大会会议资料
广州广日股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
二○二四年八月十九日
资料目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4三：议案一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销的方案》 ......... 5四、议案二：《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 ...... 9
广州广日股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保公司2024年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《广州广日股份有限公司章程》的有关规定，以下事项请参加本次大会的全体人员共同遵守。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
三、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、
公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参
加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、会议只接受股东（含股东委托代理人）提问。股东如需提问，应在大会正
式召开前到大会签到处领填提问登记表，问题应围绕本次会议议题进行，简明扼要。会议根据登记情况统一作答。
七、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。宣布之后进场的股东无现场投票表决权。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理，如无委托的，视为弃权。监票人宣读股东大会表决结果后股东提交的表决票将视为无效。
八、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册
的公司股东也可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
九、本次大会共两项议案，均以特别决议程序表决，应当由出席会议股东（含网
络投票股东）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。议案一《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销的方案》需要分项表决，且对中小投资者单独计票。
广州广日股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年8月19日下午14:00
二、会议地点：广州市海珠区金沙路9号岭南V谷-工控科创大厦22楼会议室
三、主持人：朱益霞董事长
四、会议议程：
| 议程 | 内容 | 主持人或报告人 |
1 主持人宣布会议开始 朱益霞董事长2 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销的方案》 杜景来董事会秘书3 审议《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 杜景来董事会秘书4 回答股东提问时间 杜景来董事会秘书5 两名股东代表、一名监事及一名律师负责计票、监票工作，宣布开始投票
朱益霞董事长6 现场计票 监事7 宣布现场表决与网络投票表决结果 朱益霞董事长8 律师对本次会议发表意见 律师9 宣布会议结束 朱益霞董事长
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司2024年第二次临时股东大会 议案一
关于以集中竞价交易方式回购公司股份并注销的方案
各位股东：
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报，推动公司股票价值合理回归，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购股份规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《广州广日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购股份方案”）。回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。本次回购股份方案具体如下：
一、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，落实“提质增效重回报”行动方案，积极践行投资者回报，推动公司股票价值合理回归，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购的股份将全部予以注销并减少注册资本。
二、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
三、回购股份的方式
公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、回购股份的期限
回购实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间内，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，本次回购股份方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在回购期限内根据市场情况择机实施。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期提前届满：
1. 在回购期限内，公司回购股份金额达到20,000万元（含）时，则本次回购股
份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2. 在回购期限内，已使用的回购股份的资金总额已达到最低限额的前提下，公
司管理层可决定提前终止本次回购股份方案；
3. 如公司股东大会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自股东大会决议终
止本次回购股份方案之日起提前届满。
五、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
减少注册
资本
6,222,776-12,445,550 0.71%-1.42% 10,000（含）-20,000（含）
自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内
注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限16.07元/股测算。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
六、回购股份的价格
为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币16.07元/股，即不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
七、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
八、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。
九、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份方案不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本，并依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购股份方案的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会转授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份方案相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本次回购股份方案的基
础上制定具体的实施方案；并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
3、在达到本次回购资金总额下限后，根据公司实际情况及股价表现等综合决定
继续实施或者终止实施本次回购股份方案。
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、补充、修改、授权、签署、执行与
本次回购股份方案相关的所有必要的文件、合同、协议等；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关
法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
6、授权公司管理层依法履行减少注册资本的程序，及时完成回购股份注销事宜，
并按照《公司法》及相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记手续；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以
上虽未列明但为本次回购股份方案所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案已于2024年8月2日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东逐项进行审议。
广州广日股份有限公司
二〇二四年八月十九日
广 州 广 日 股 份 有 限 公 司
2024年第二次临时股东大会 议案二
关于增加公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“广日股份”）第九届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，2024年6月，公司向291名激励对象授予限制性股票13,911,700股，来源均为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票，合计收到以货币资金缴纳的限制性股票认购款项合计人民币54,255,630元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述限制性股票认购款进行核验并出具《广州广日股份有限公司验资报告》（XYZH/2024GZAA6B0549）。本次股份发行完毕后，公司总股本由859,946,895股变更为873,858,595股，注册资本相应由859,946,895元变更为873,858,595元。前述限制性股票已于2024年7月5日完成授予登记。根据上述注册资本变更，结合新修订的《公司法》及公司实际，公司拟对《广州广日股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。……
| 第二条 | 第二条 |
本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
……
| 本公司发起人为广州钢铁厂、粤海企业（集团）有限公司，认购的股份数分别为462,619,880股、201,106,120股，出资方式皆为净资产折股。 | |
| 第六条 |
本公司注册资本为人民币859,946,895元。
本公司注册资本为人民币
| 873,858,595 |
元。
股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
| 第五十五条 | 第五十五条 |
股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
……
（十三）审议代表本公司发行在外有
表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；……
……
（十一）审议代表本公司发行在外有
表决权股份总数的
百分之一
以上的股东的提案；……
| 百分之一 | |
| 第六十八条 |
本公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
事会、监事会以及单独或者合并持有本公司
| 1% |
以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司
以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
除上述条款修订外，原《公司章程》的其他条款内容不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
该议案已于2024年8月2日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议，同时提请股东大会授权公司管理层安排人员办理相关工商变更登记备案手续。
广州广日股份有限公司二〇二四年八月十九日