张江高科：关于公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司放弃优先受让权暨关联交易的公告

股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2023-046

上海张江高科技园区开发股份有限公司关于公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有

限公司放弃优先受让权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易内容：成都张江房地产开发有限公司（以下简称：“成都张江”）系本公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：“集电公司”）与成都张江实业有限公司（以下简称：“成都实业”）的合资公司，其中集电公司持股比例为48%，成都实业持股比例为52%。现成都实业拟以不低于上海市浦东新区国资委备案的评估价格将所持有的成都张江52%的股权及固定资产转让给上海张江高科技园区置业有限公司（上海张江高科技园区置业有限公司持有成都实业100%股权，以下简称“张江置业”），集电公司作为成都张江的股东放弃成都张江52%股权的优先受让权。

? 交易标的的转让价格：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年8月31日的《成都张江实业发展有限公司因资产转让行为涉及的部分资产价值资产评估报告（沪财瑞评报字（2023）第1325号）》，成都实业所持有的成都张江52%股权的评估值为人民币85,667,927.56元。

? 关联关系：由于成都实业系公司控股股东----上海张江(集团)有限公司所属控股子公司张江置业之全资子公司，因此本次交易为关联交易。

一、 关联交易概述

成都张江房地产开发有限公司（以下简称：“成都张江”）系本公司全资子公司上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：“集电公司”）与成都张江实业发展有限公司（以下简称：“成都实业”）合资成立的公司。成都实业系公司控股股东----上海张江(集团)有限公司（以下简称：“张江集团”）所属控

股子公司上海张江高科技园区置业有限公司（以下简称：“张江置业”）之全资子公司。

现成都实业拟以不低于上海市浦东新区国资委备案的评估价格将所持有的成都张江52%的股权及固定资产转让给张江置业，集电公司作为成都张江的股东放弃成都张江52%股权的优先受让权，此部分股权的评估价值为85,667,927.56元。上述事项已于2023年12 月29日经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，会议召开前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了审核，董事会审计委员会也对上述事项发表了书面审核意见。至本次关联交易为止,公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3,000万元以上,但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,该事项无需公司股东大会审议。

二、 关联方基本情况

公司名称：成都张江实业发展有限公司 （转让方，以下简称：“成都实业”）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张雷

注册资本：10,000万元人民币

注册地址：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区

经营范围：园区管理服务；会议及展览服务；园林绿化工程施工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

公司名称：上海张江高科技园区置业有限公司 （受让方，以下简称“张江置业”）

企业类型：有限责任公司法定代表人：张雷注册资本：13,128万人民币注册地址：上海市浦东新区周泰路21弄5号302室经营范围：房地产投资、开发、经营、租赁及物业管理，承建、代管代建及

旧城区改造，工程前期开发及房地产咨询，建筑材料、机电设备的销售，停车场（库）经营，会务服务，酒店经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本公司控股股东----张江集团持有张江置业55.75%的股权，张江置业持有成都实业100%股权。

三、 交易标的的基本情况

公司名称：成都张江房地产开发有限公司（以下简称“成都张江”）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张雷

注册资本：40,000万元

经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司目前主要经营的业务为房地产开发。股东结构及出资情况如下：

截至2022年12月31日，成都张江经审计的总资产为49,538.24万元，净资产-3,873.74万元。2022年，成都张江实现主营业务收入7,780.58 万元，净利润 -1,084.62 万元。截至2023年6月30日，成都张江未经审计的总资产为47,033.21万元，净资产为-5,036.46万元。2023年1-6月,成都张江实现主营业务收入719.88万元、净利润-1,162.72万元。

四、 交易标的的定价情况

成都实业拟以不低于上海市浦东新区国资委备案的评估价格将所持有的成都张江52%的股权及固定资产转让给张江置业。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估基准日为2023年8月31日的

《成都张江实业发展有限公司因资产转让行为涉及的部分资产价值资产评估报告（沪财瑞评报字（2023）第1325号），成都实业所持有的成都张江52%股权及固定资产的全部权益价值为人民币85,721,807.56元。其中：长期股权投资评估值为人民币85,667,927.56元；固定资产----车辆评估值为人民币53,880.00元。

五、 本次关联交易对公司的影响

本次集电公司放弃优先受让权系根据公司发展战略及成都张江实际运营情况做出的合理安排，符合公司长远利益。成都张江的转让价格依据专业评估机构出具的评估报告确定，定价公允合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。在成都实业母公司张江置业受让成都张江52%的股权及固定资产后，集电公司持有的成都张江的股权比例不变，本次交易不会对公司生产经营活动及财务状况产生不利影响。

六、 本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司八届董事会第二十九次会议审议通过，全体董事一致同意本次关联交易。在提交董事会审议前，该议案已经公司第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次交易符合市场规则，交易安排公平、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将此议案提交公司第八届董事会第二十九次会议审议。公司董事会审计委员会对该项关联交易发表书面审核意见如下：该交易安排公开、公平、合理的，符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。本委员会同意该关联交易。

七、 备查文件目录

1、张江高科八届二十九次董事会会议决议

2、第八届董事会第一次独立董事专门会议决议

3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

4、《成都张江实业发展有限公司因资产转让行为涉及的部分资产价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2023）第1325号）

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2023年12月30日