张江高科：2023年度独立董事述职报告(张鸣)

上海张江高科技园区开发股份有限公司

2023年度独立董事述职报告作为上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2023年本人严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，本着维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益的原则，忠实、勤勉地履行职责，独立、客观地发表意见，审慎、理性地行使表决权，积极推动公司规范运作，健康、持续发展。现将本人2023年的履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一） 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

张鸣，男，1958年5月出生,博士,教授,高级研究员。1983 年7月至今历任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、系主任和副院长。现任上海财经大学教授、博士生导师，上海硅产业集团股份有限公司、上工申贝（集团）股份有限公司等公司独立董事，本公司第八届董事会独立董事。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开董事会14次，本人参加了所有的应参加的董事会会议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。 我们对提交董事会的各项议案进行了深入的了解和仔细研究、讨论并提出合理意见，独立、客观、审慎、理性地行使

表决权，为董事会科学决策起到了积极的作用。对2023年公司提交董事会审议的所有议案，我均投出了同意票，并基于客观独立判断发表了独立意见。2023年度，公司召开股东大会一次，因工作安排冲突，我未能现场出席股东大会。

（二）出席董事会专门委员会情况

本人为董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会委员，并担任审计委员会主任委员。2023年，公司审计委员会召开会议五次，听取财务及内控审计机构的审计计划和审计结果的汇报，对公司定期报告、内部控制报告、公司审计机构的聘任等事项进行审议。薪酬与考核委员会召开会议两次，对公司经营层2022年度的绩效考核结果进行审议，制订《公司领导班子成员正向激励评价办法》，并就兑现公司领导班子成员2022年度正向激励的议案进行审议。作为公司独立董事，本人利用专业特长，切实履行董事会专门委员会的责任和义务，促进董事会各专门委员会的高效运作，发挥了在董事会会议前的把关和审核作用。

（三）出席独立董事专门会议情况

2023年，根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司召开独立董事专门会议一次，本人作为会议召集人主持此次会议，对《关于公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》进行审议，并同意将此议案提交公司董事会审议。

（四）行使独立董事职权情况

报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司关联交易、利润分配、存量资金管理、内部控制评价、聘任审计机构、账务处理、董监高责任保险等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

日常工作中，我注重相关法律、法规和监管案例的学习，参加了上海证券交易所举办的2023年第四期独立董事的后续培训，不断提升自己的履职能力，推动公司治理和规范运作水平的提升。

（五）和内部审计机构和外部审计机构的沟通

作为公司独立董事及审计委员会主任委员，在日常工作中，本人持续保持和

公司内部审计机构及外部审计机构的沟通。通过审阅公司内审年度工作总结、年度工作计划、年度主要审计情况，对内审部门的人员和职能设置提出建议，就内审工作的重点、效率和质量提出了指导性意见，促进内审监督职能持续发挥作用。在外部审计机构进行财务报告及内部控制审计的过程中，对审计工作计划、预沟通、进展过程等环节进行了及时有效的监督与评估，召开专题沟通会，就审计过程中发现的重大事项进行了沟通，协商，保证了年审各阶段工作的有序开展和及时完成。

（六）与中小股东的沟通

作为公司独立董事，我们关注公司中小股东的利益。对于需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，本人均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见。发表意见时不受公司控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。在履职过程中，充分维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。作为董事会审计委员会主任委员，公司独立董事，本人参加了公司年内所有的业绩说明会，就公司发展、战略规划、生产经营等方面与公司中小股东进行了沟通交流。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年度，作为公司独立董事,本人通过现场沟通，视频会议，电话，邮件等方式与公司经营层保持密切联系，对公司的财务和内控情况保持继续关注。公司为我们工作的开展提供了支持，公司董事长、董秘、财务负责人、审计负责人及其他高级管理人员与我定期沟通，帮助我们了解公司的经营状况，为我们履职提供尽可能的便利和支持，为我们的决策提供尽可能全面的依据。

三、2023年重点关注事项的情况

（一） 关联交易事项

2023年，本人认真审阅了公司进行的关联交易，出具事前认可及独立意见的关联交易议案包括：《关于公司 2023年度日常关联交易的议案》、《关于向公司控股子公司----上海杰昌实业有限公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的

议案》和《关于增持华安张江光大园 REIT份额暨关联交易的议案》；召开独立董事专门会议审议通过的议案包括《关于公司全资子公司----上海张江集成电路产业区开发有限公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》。公司关联交易议案的表决程序合法、有效；关联交易安排公平、合理，未损害公司和广大的股东的利益。

（二） 定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照各项法律法规及公规范性文件的要求，及时、准确地编制并披露定期报告及内部控制评价报告。上述报告均由公司董事会和监事会审议通过，其中公司《2022年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任会计师事务所的情况

2023年，公司继续聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构和内部控制的审计机构。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足公司对于审计工作的要求。

（四）董事和高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员的薪酬根据公司相关制度，依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平、结合公司的实际经营情况确定，相关议案的审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，在公司规范运作，健全法人治理结构，维护公司及全体股东尤其是中小股东利益等方面发挥了独立董事的作用。2024年，本人将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，谨慎、独立、客观、公正地履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营，

维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

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独立董事: 张鸣2024年3月28日