海医5：中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“览海医疗”）2020年度非公开发行股票并上市的保荐人，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1624号）的核准，公司2020年11月于上海证券交易所非公开发行人民币普通股（A股）155,706,344股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为人民币588,569,980.32元，减除发行费用人民币5,712,930.50元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币582,857,049.82元。

该次募集资金到账时间为2020年11月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月3日出具天职业字[2020]38305号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，根据公司提供的募集资金银行对账单、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师”）出具的《募集

证券代码：400155 证券简称：海医5 主办券商：东吴证券

公告编号：2023-029

资金年度存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”），公司以前年度及本年度募集资金使用及结余金额情况为：

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定并修订了《览海医疗产业投资股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《募集资金管理办法》要求，公司董事会批准开设了南京银行股份有限公司上海分行营业部和交通银行股份有限公司上海浦东分行银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司所有募集资金项目投资的支出，按公司授权审批金额，分别由财务部门审核，财务负责人、董事长顾问、董事长签批后，由财务部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的

限额，由董事长顾问、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由董事长或董事长顾问负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司审计部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和董事长或董事长顾问。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐人已于2020年11月3日与南京银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与本次非公开发行股票募集资金投资项目实施公司上海览海西南骨科医院有限公司、募集资金专户开户银行交通银行股份有限公司上海市分行及保荐人签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，根据公司提供的募集资金专户银行对账单，公司（含下属子公司）有2个募集资金专户，募集资金专户活期存款余额情况如下：

四、募集资金实际使用情况

（一）本年度募集资金使用情况对照表

根据公司提供的专项报告、立信中联会计师出具的鉴证报告，募集资金使用情况对照表请见附件一。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司（以下简称“骨科医院”）根据骨科医院总承包方的付款指令，将应付总承包方的工程款25,000,000.00元，于2021年1月4日从交通银行股份有限公司上海浦东分行310066580013001077450募集资金账户支付至上海景帅建筑装饰工程有限公司（以下简称“景帅建筑”）。该事项未经董事会审批，属于公司日常经营事项，款项支付已履行内部审批程序。根据公司公告的《览海医疗产业投资股份有限公司关于回复<关于*ST海医信息披露有关事项的监管工作函>的公告》（公告编号：临2022-011）（以下简称“《<监管工作函>回复公告》”），经公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海控股”）函告，景帅建筑为览海控股的业务合作方，景帅建筑于2021年1月4日将25,000,000.00元划至览海控股实际控制的企业上海宗昆实业有限公司（以下简称“宗昆实业”）。宗昆实业于2021年12月22日，将25,000,000.00元归还至景帅建筑，并由景帅建筑于同日支付至骨科医院总承包方。

根据上述情况，宗昆实业阶段性使用了公司的募集资金，截至2021年12月31日，上述资金已全部支付至骨科医院总承包方。览海控股根据上述资金使用时间，按照年利率6%，向公司支付资金占用利息。2022年4月24日，公司已收到览海控股支付的资金占用利息1,470,833.33元。

公司上述募集资金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形。

六、上海览海西南骨科医院新建项目的延期竣工风险

上海览海西南骨科医院新建项目处于结构封顶与下一步整体施工（二结构）过渡阶段，后续建设需要大量资金投入，公司已申请将土地竣工时间和医疗机构设置许可证有效期延期，但尚未筹措到足额的建设资金推进后续工程建设，存在项目延期竣工的风险，且同时存在逾期未完成竣工而产生违约金的风险。

七、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信中联会计师对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2022]D-0463号），其鉴证结论为：“我们认为，览海医疗董事会编制的2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了览海医疗募集资金2022年度存放与实际使用情况。”

八、保荐人核查意见

中信证券通过：（一）查阅公司的相关信息披露文件；（二）查阅公司募集资金管理相关的内控制度；（三）获取公司提供的募集资金使用的相关台账；（四）获取并查阅公司募集资金专户银行对账单；（五）获取募集资金相关大额支出回单及内部审批流程；（六）获取上海览海西南骨科医院新建项目监理报告；（七）对公司董事、高级管理人员进行现场访谈；（八）对募投项目进行现场检查；（九）对募集资金开户银行进行现场访谈等方式，对览海医疗2022年度募集资金的存放、使用情况进行了核查。经核查，除本核查报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中发现的问题外，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

保荐人特别提请公司注意，募集资金的存放与使用必须符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司必须严格遵守上述法规规定要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行，不得变相改变募集资金用途和损害股东利益。

提请公司加强对募集资金存放和使用的管理，完善内部控制制度的执行和落实，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，确保募集资金规范管理和使用。提请公司切实履行信息披露义务，

强化募集资金存放与使用的信息披露管理，及时、准确地进行募集资金存放与使用的信息披露。

附件一：募集资金使用情况对照表

览海医疗产业投资股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2022年12月31日编制单位：览海医疗产业投资股份有限公司 金额单位：人民币元

变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例

2、补充流动

资金

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）

保荐代表人签名：

董芷汝 杨 沁

中信证券股份有限公司

年 月 日