海医5：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：400155 证券简称：海医5 主办券商：东吴证券

览海医疗产业投资股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月

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2022

年年度股东大会会议资料目录

一、 会议议程

二、 会议审议事项：

（一） 公司2022年度董事会工作报告；

（二） 公司2022年度监事会工作报告；

（三） 公司2022年度财务决算报告；

（四） 公司2022年度利润分配预案；

（五） 关于公司2022年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；

（六） 关于公司2022年日常关联交易情况及预计2023年日常关联交易情况的议案；

（七） 关于公司2022年年度报告的议案。

三、 会议听取事项：

（一） 公司独立董事2022年度述职报告。

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2022

年年度股东大会会议议程

? 会议召开时间：2023年6月26日（周一）14:00

? 网络投票时间：2023年6月22日15:00—2023年6月26日15:00。

? 会议议程：

一、 报告股东大会出席情况

二、 宣布会议开始

三、 宣读议案

四、 听取《公司独立董事2022年度述职报告》

五、 回答事先征集的股东提问（如有）

六、 对股东大会各项议案进行网络投票

七、 见证律师宣读法律意见书

八、 会议结束

特别说明：

鉴于本次会议以通讯参会结合网络投票的方式召开，股东及股东代理人均采用网络投票的方式，网络投票表决结果由中国证券登记结算有限责任公司在会议当天发给公司，公司股东大会工作人员再汇总网络投票结果，统计本次股东大会最终表决情况，故本次股东大会线上将不宣读会议表决结果，本次股东大会最终表决结果请关注公司披露的《公司2022年年度股东大会决议公告》。

2022年年度股东大会会议议案一

2022年年度股东大会会议议案一

览海医疗产业投资股份有限公司2022年度董事会工作报告各位股东：

下面由我向各位报告公司董事会2022年度的整体工作情况，请审议。

一、董事会的会议情况

2022年度，公司董事会共召开了8次会议，其中以现场结合通讯方式召开1次、以通讯表决方式召开7次。会议主要对公司定期报告、对参股子公司上海禾风医院有限公司进行增资暨关联交易、推举公司董事倪小伟先生代为履行董事长职责、公司股票终止上市后聘请主办券商及授权办理退市挂牌相关业务、增补孙嘉俊先生为公司监事、增补第十届董事会专门委员会成员、聘请独立第三方对公司内部控制有效性出具鉴证报告等重要事项进行了审议。2022年董事会会议的具体情况如下：

董事会会议情况 董事会审议事项2022年1月28日以通讯方式召开第十届董事会第二十次（临时）会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，公司董事长密春雷先生因故未参加表决。

审议通过了《关于推举公司董事倪小伟先生代为履行董事长职责的议案》。

2022年4月14日以通讯方式召开第十届董事会第二十一次（临时）会议，本次董事会，应到9人，实到8人。全体监事列席本次会议.

讨论年报审计初稿及应对策略等事项。

（一）和信会计师事务所汇报2021年年度财务审计报告

初稿；

（二）独立董事说明提议本次会议召开的原因及近段时间

履职情况；

（三）公司管理层汇报对审计报告初稿的意见及解决方案

建议；

（四）董监事会成员就后续安排及需要落实事项进行讨

论。

2022 年 4 月 28 日以通讯方式召开第十届董事会第二十二次（临时）会议，本次会议应参加董事 9 人，实际参加会议董事 8 人，董事长密春雷先生因暂时无法履职缺席本次会议。

审议通过了以下议案：

（一）《公司 2021 年度董事会工作报告》；

（二）《公司 2021 年度总裁工作报告》；

（三）《公司 2021 年度财务决算报告》；

（四）《公司 2021 年度利润分配预案》；

（五）《关于公司 2021 年度未弥补亏损超过实收股本总

额三分之一的议案》；

（六）《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》；

（七）《关于公司 2021 年年度报告的议案》；

（八）《关于公司 2021 年日常关联交易情况及预计 2022

年日常关联交易情 况的议案》

（九）《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专

项报告的议案》；

（十）《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》；

（十一）《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》；

（十二）《公司关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议

案》；

（十三）《关于推举公司董事倪小伟先生代为履行董事长

职责的议案》。2022年5月27日以通讯表决方式召开第十届董事会第二十三次（临时）会议，会议应参加董事9人，实际参加董事8人，董事长密春雷先生因暂时无法履职缺席本次会议。

审议通过了《关于推举公司董事倪小伟先生代为履行董事

长职责的议案》。2022年6月9日以通讯表决方式召开第十届董事会第二十四次（临时）会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事8人，董事长密春雷先生因暂时无法履职缺席本次会议。

审议通过了《关于召集召开公司2021年年度股东大会的

议案》。2022年7月8日以通讯表决方式召开第十届董事会第二十五次（临时）会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

审议通过了《关于公司股票终止上市后聘请主办券商及授

权办理退市挂牌相关业务的议案》。2022年9月19日以通讯表决方式召开第十届董事会第二十六次（临时）会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大

会的议案》。2022年10月31日以通讯表决方式召开第十届董事会第二十七次（临时）会议，时任9名董事均参加会议。

审议通过了以下议案：

一、《关于增补第十届董事会专门委员会成员的议案》；

二、《关于聘请独立第三方对公司内部控制有效性出具鉴

证报告的议案》。

二、董事会召集召开股东大会情况

2022年度公司董事会共召集召开了2次股东大会，会议的召开、表决程序及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议内容如下：

（一）2021年年度股东大会

公司2021年年度股东大会于2022年6月30日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2021年年度董事会工作报告》、《公司2021年年度监事会工作报告》、《公司2021年年度财务决算报告》、《公司2021年年度利润分配预案》、《关于公司2021年年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》、《公司关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案》和《关于控股股东及关联方变更非经营性资金占用相关承诺的议案》共计7议案。未通过《2021年年度报告》、《公司关于2020年日常关联交易情况及预计2021年日常关联交易情况的议案》。

（二）2022第一次临时股东大会

公司2022第一次临时股东大会于2022年10月12日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于增补孙嘉俊先生为公司监事的议案》1项议案。

三、董事会执行股东大会决议情况

（一）公司2021年年度股东大会审议通过《公司2021年度利润分配的预案》，经

和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润-280,857,068.96 元，母公司未分配利润年末累计余额为-960,616,274.34元。 鉴于公司2021年度母公司累计未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2022年，公司未对2021年度利润进行分配，也未进行资本公积金转增股本。

（二）公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补孙嘉俊先生为公司

监事的议案》，孙嘉俊先生任公司第十届监事会监事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。

请各位股东审议。

2023年6月26日

2022

年年度股东大会会议议案二

年年度股东大会会议议案二

览海医疗产业投资股份有限公司2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》以及有关法律规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，了解公司经营发展、规范运作情况，检查了公司的财务状况，切实履行了监事会的各项职责。现由我代表公司监事会作2022年度监事会工作报告，请予以审议。

一、 监事会的工作情况

2022年度，公司监事会共召开了3次会议，主要对公司定期报告、公司日常关联交易、对外担保、2021年度利润分配、2021年日常关联交易情况及预计2022年日常关联交易情况、募集资金存放与实际使用情况、内部控制自我评价报告、拟注销回购股份暨减少注册资本、提名及选举公司监事候选人等重要事项进行了审议，各次会议的具体情况如下：

监事会会议情况 监事会审议通过事项

2022年4月28日以通讯表决方式召开第十届监事会第十二次会议。

1、公司2021年度监事会工作报告；

2、公司2021年度财务决算报告；

3、公司2021年度利润分配预案；

4、关于公司2021年度未弥补亏损超过实收股本

总额三分之一的议案；

5、关于公司2021年年度报告的议案；

6、关于公司2021年日常关联交易情况及预计2022

年日常关联交易情况的议案；

7、公司2021年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告的议案；

8、公司2021年度内部控制自我评价报告；

9、关于公司2022年第一季度报告的议案；

10、公司关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案。2022年9月19日以通讯表决方式召开第十届监事会第十三次（临时）会议。

关于提名公司监事候选人的议案。

公司于2022年10月31日以通讯表决方式召开第十届监事会第十四次会议。

关于选举公司第十届监事会监事会主席的议案。

二、监事会对公司经营运作的意见

报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。2022年，公司进一步完善法人治理结构和相关制度，决策程序合法规范，公司董事及高级管理人员认真履行自己的职责，没有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

2022年，公司监事会审查了公司2021年度财务报告。和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具的标准无保留的审计意见是公正、真实和准确的。公司2021年度财务报告客观真实反映了公司2021年的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司所有的关联交易均履行了法定审批程序，符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，相关信息披露及时完整，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

五、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见

经审阅，监事会认为：公司2022年度内部控制评价报告如实准确地评价了公司内部控制情况。

请各位股东审议。

2023年6月26日

2022年年度股东大会会议议案三

2022年年度股东大会会议议案三

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2022年度财务决算报告

各位股东：

公司2022年度合并财务报表及相关报表附注已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联事务所”）审计，并出具了保留意见审计报告。现将公司2022年度财务决算情况汇报如下：

2022年，公司全年实现营业收13,997.48万元，其中主营业务收入13,991.21万元，归属于母公司股东的净利润-19,799.07万元，基本每股收益-0.19元。

单位：人民币元

项 目 本期发生额 上期发生额

增减比例%

其中:营业成本

税金及附加

-

销售费用

管理费用

研发费用

财务费用 -

-

不适用

其中：利息费用

利息收入

-

加：其他收益

-

投资收益（损失以“－”号填列）

-30,063,

-

不适用

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

-

-

不适用

信用减值损失（损失以“－”号填列）

-

资产减值损失（损失以“-”号填列）

-157,229,040.63

不适用

-

-

不适用

加: 营业外收入

-

减：营业外支出

-207,410,990.05 -284,860,610.11 不适用

项 目 本期发生额 上期发生额

增减比例%

“－”号填列）

减：所得税费用 401,552.96

11,037.55

-207,812,543.01

-284,871,647.66

不适用

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

-207,812,543.01-284,871,647.66

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）

-197,990,718.08-280,857,068.96

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）

-9,821,824.93-4,014,578.70

具体分析如下：

1. 营业收入

本期营业收入为13,997.48万元，同比增加了18.12%。主要为览海康复医院本期正式进入运营期，全年实现收入3,901万元。剔除览海康复医院本期新增收入，本期营业收入比去年同期减少1,742万元，其中两家门诊部受疫情影响2个半月收入，营业收入比去年同期减少1,429万元。

2. 营业成本

本期营业成本为20,861.28万元，同比增加了36.65%。主要原因为：

(1) 本期览海康复医院处于运营期，而去年同期览海康复医院仍在筹建期，仅有

12月小额营业收入及成本发生。 由于览海康复医院处于运营前期，且疫情期间被政府征用，本期营业收入3,901万元，营业成本5,476万元。营业成本中医耗相关成本占比22%，人工薪酬占比33%，折旧摊销成本占比30%，其他成本占比15%。

(2) 剔除览海康复医院本期成本增加因素，本期营业成本比去年同期增加473万

元，增幅3%。营业成本增加主要原因为本期览海门诊、怡合门诊部收入结构变化，医耗占收入比增加，医耗占收入比为59%。受疫情影响，两家门诊部营业收入下降，但除医耗相关成本以外人工薪酬、使用权资产折旧（房租）、折旧摊销成本基本为固定成本，与去年同期水平一致。

3. 期间费用

（1） 管理费用

单位：人民币元费用性质 本期发生额 上期发生额职工薪酬 40,646,586.12 39,468,022.95

固定资产折旧费 1,112,851.30 1,798,353.49

无形资产摊销 6,714,577.03 9,030,762.28

长期待摊费用摊销 2,877,390.22

使用权资产折旧摊销 2,503,431.60 2,550,408.99

租赁费 247,357.15 1,377,474.29

咨询费 7,180,305.65 1,311,700.09

办公费 5,286,160.81 3,530,330.07

保安保洁费 2,582,087.07 2,304,320.08

业务招待费 2,316,303.11 2,196,904.99

维修费 1,156,285.05 1,239,409.44

其他 2,897,100.42 4,030,100.41

合计 72,643,045.31

71,715,177.30管理费用本期为7,264.30万元，同比增加了1.29%，与去年同期基本持平。

（2） 销售费用

销售费用本期发生额为2,040.70万元，同比增加66.90%。主要系康复医院本期运营增加市场部人员薪酬等成本所致。

（3）财务费用

财务费用本期发生额为-724.45万元，其中利息费用为1,553.37万元，同比增加

129.32%，利息收入2,299.71万元，同比减少43.15%。主要系去年同期康复医院利息

费用列支于在建工程。利息收入比去年同期减少，去年同期计提转让禾风医院股权及债权应收款利息所致。

4. 投资收益

本期投资收益为-3,006.36万元，同比增加1,306.76万元。主要系本期持有联营企业禾风医院投资损失减少所致。

5. 公允价值变动收益

本期公允价值变动损失为-23.54万元，主要系持有剩余11万股东华软件股票公允价值变动。

6. 信用减值损失

信用减值损失本期发生额为1,051.01万元，同比增加，主要系本期单项全额计提应收咨询费所致。

7. 资产减值损失

资产减值损失本期发生额为0，同比减少，主要系去年公司持有上海禾风医院有限公司44%股权发生减值损失所致。

二、2022年资产负债状况

公司年末总资产249,338.78万元，同比减少了7.04%，负债73,266.12万元，同比增加了2.67%，资产负债率29.38%。

1. 资产状况

单位：人民币元

项 目 2022年12月31日 2021年12月31日 增减%货币资金

-

交易性金融资产

858,000.00

-

应收账款

预付款项

3,245,065.86

-

其他应收款

-

存货

7,779,566.26

其他流动资产

8.29

长期股权投资

-

固定资产

-

在建工程

使用权资产

45,508,757.62 -

无形资产

-

长期待摊费用

-

其他非流动资产

-

应收账款较上期期末增加11.59%，主要系随着营收的增长，应收账款相应增长所致。

其他应收款较上期末减少14.13%，主要系本期收到去年同期资金占用本金及利息所致。

存货较上期期末增加123.93%，主要系采购医耗增加所致。

长期股权投资较上期期末减少19.72%，主要系确认对联营企业禾风医院当期投资损失所致。

长期待摊费用较上期期末减少26.49%，主要系览海门诊部开业装修费摊销所致。

2. 负债状况

单位：人民币元

项 目 2022年12月31日 2021年12月31日 增减%应付账款

273,470,266.17

265,566,13

2.98

合同负债

70.74

应付职工薪酬

-27.18

应交税费

-4.29

其他应付款

16.96

一年内到期的非流动负债

-53.13

长期借款

-14.45

租赁负债

132.24

预计负债

100.00

递延收益

合同负债较上期期末增加70.74%，主要系览海门诊部、怡合门诊部预收医疗款所致。

应付职工薪酬较上期期末减少27.18%，主要系期末未支付职工薪酬减少所致。

其他应付款较上期期末增加16.96%，主要系本期期末应付租金、物业费增加所致。

一年内到期的非流动负债较上期期末减少53.13%，主要系租赁合同即将到期，一年内到期的租赁负债减少所致。

租赁负债较上期期末增加132.24%，主要系怡合门诊部签订五年期租赁合同确认租赁负债所致。

预计负债较上期增加期末增加100%，主要系本期计提未决诉讼预计赔偿费所致。

递延收益较上期期末增加134.06%，主要系进项税加计抵减增加所致。

134.06

三、2022年现金流量

单位：人民币元

项目 2022年 2021年 增减额 增减率（%

经营活动产生的现金流量净额

-

-

不适用

投资活动产生的现金流量净额

-150,389,357.98

-70.22

筹资活动产生的现金流量净额

-

-

-38,101,775.64

不适用

1. 经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加主要为去年同期支付以前年度租

金所致。

2. 投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少主要为本期工程支出减少，去年

同期收到禾风医院转让51%股权及债权款项所致。

3. 筹资活动产生的现金流量净额减少主要为本期支付租赁负债金额比去年同期增

加所致。

四、形成保留意见的原因

（一） 关联方非经营性资金占用事项

截止 2022年12月31日联营企业上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）占用余额492,548,573.79元。立信中联事务所无法获取充分、适当的审计证据以确定关联方非经营性资金占用对财务报告的影响。

（二）大额其他应收款的可收回性

截止2022年12月31日览海医疗对联营企业禾风医院的其他应收款账面余额为492,548,573.79元，已计提坏账准备1,477,645.72元。根据览海医疗与禾风医院签署的《借款协议》，该项债权于 2022 年 1 月 24 日到期，截止审计报告出具日仍未收回，立信中联事务所无法确定该笔款项的可回收性及对财务报告的影响程度。

请各位股东审议。

2023年6月26日

2022

年年度股东大会会议议案四

年年度股东大会会议议案四

览海医疗产业投资股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东：

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于股东的净利润-197,990,718.08元，母公司未分配利润年末累计余额为-1,031,335,179.11元。

鉴于公司2022年度母公司累计未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》的相关规定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

2023年6月26日

2022年年度股东大会会议议案五

2022年年度股东大会会议议案五

关于公司2022年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案各位股东：

一、情况概述

截止2022年12月31日，公司合并报表未分配利润为-1,636,430,239.13元，未弥补亏损为-1,636,430,239.13元，公司实收股本为1,017,728,346.00元，公司未弥补亏损金额超过了实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》之相关规定，公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时，应召开股东大会进行审议。

二、未弥补亏损金额较大的原因

（一）2017年以前亏损的主要原因

公司2017年以前主营业务为航运业务，全球航运业处于持续低迷期。公司主要从事散货运输，由于行业环境的原因，处于亏损经营状态多年，截至2016年12月31日航运业务期间未弥补亏损5.99亿元。

公司自航运业务剥离起向高端医疗服务行业转型，医疗经营实体筹备期及融资租赁业务亏损2.03亿元。

公司2016年底购入东华软件股票，截至2017年12月31日，由于股价变动确认公允价值变动损失3.53亿元。

(二) 2018年至2020年实现小额利润的主要原因

览海门诊部和怡合门诊部分别于2018年2月以及2018年5月陆续投入运营。由于医疗项目普遍具有孵化和品牌认知周期较长的特点，高端门诊中主要支付的商保合作客户也是逐步扩大，而公司的固定成本又相对过高，使得公司2018年至2020年扣除非经营性亏损达到5.87亿元。

公司2018年至2020年非经常性损益项目累计5.88亿元，其中主要为处置下属子公司上海海盛上寿融资租赁公司股权收益1.65亿元；处置下属子公司上海禾风医院有限公司51%股权收益2.24亿元；处置东华软件股票收益以及期末持有的东华软件股票公允价值变动损益1.99亿元。

公司2018年至2020年非经常性项目收益弥补了运营亏损，但产生的小额利润无

法弥补前期亏损。

（三）2021年亏损的主要原因

公司2021年尽管主营医疗服务较同期增长71.24%，但仍无法覆盖公司的运营成本，使得扣除非经营性亏损达到1.18亿元。2021年底，公司对持有禾风医院44%长期股权投资进行了减值测试，由于禾风医院后期建设改造资金投入大，禾风医院实控人暂时无法履职，经营状况和财务状况不容乐观，对禾风医院的支持存在不确定性。公司综合考虑禾风医院的目前状况，经充分考虑会计处理的谨慎性，计提长期股权投资减值准备1.57亿元。

（四）2022年亏损的主要原因

公司2022年康复医院正式进入运营期，公司新增一家医疗机构收入，2022年营业收入同期增长18.12%。由于康复医院运营前期尚不能达到利润平衡，而两家门诊部受疫情影响，营业收入下降，但除医耗相关成本以外人工薪酬、使用权资产折旧（房租）、折旧摊销成本基本为固定成本，与去年同期水平一致。使得扣除非经营性亏损达到2.02亿元。

三、应对措施

2023年，公司将持续深化“全科、医美、康复”三个赛道，业务战略全面升级，“全科”赛道拟加大市场拓展力度，扩大日常诊疗、体检等健康管理业务的市场份额，积极打造眼视光中心项目；“医美”赛道将进一步升级拓展产品线和强化团队含金量；“康复”赛道确定了“定位下沉、规模扩容、市场拓宽、学科做强”的建设思路，努力降低医保病人的医疗负荷、增加病区单元的床位数量、拓展三级医院的合作家数、强化学科质量的特色建设。

同时，公司将提升预算管理、经营分析、成本管控对经营决策的引领和支撑作用。全面降本增效，优化资产结构，提高资源利用效率，尽力缩减公司年度亏损金额。

请各位股东审议。

2023年6月26日

2022

年年度股东大会会议议案六

年年度股东大会会议议案六

关于公司2022年日常关联交易情况及预计2023年日常关联交易情况的议案

各位股东：

为保证公司日常经营业务持续、正常进行，根据《两网公司及退市公司信息披露办法》的相关规定，结合公司所处的行业特点、实际经营情况，现对公司及控股子公司2022年度日常关联交易执行情况进行汇总确认，并合理预计了公司2023年度日常关联交易情况，请审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

关联交易类别

2022年度预计金额

2022年度实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因向关联方销售商品，提供劳务

5,000.00

774.44

方销售额向关联方提供项目咨询、建设管理等服务

1,000.00

本期关联方开发建设的医疗及相关配

套项目停止向关联方采购物业服务 1,100.00

987.48

预计公司及门诊部全年采购物业等服

务向关联方租赁办公和经营用房

3,378.19

因租赁合同期限为2020年3月至2023

年3月和2020年5月至2023年4月二

项房租租赁合同，该项费用已经公司

2019年年度股东大会通过。向关联方零星采购

139.46

合计 7,100.00

5,279.57

（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元关联交易类别

本次预计金额2023年度

上年实际发生金

额2022年度

本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因向关联方销售商品，提供劳1,000.00

774.44

预计医疗机构

务 销售力度加大，尽量减少关联方销售额

向关联方采购物业服务 1,000.00

987.48

预计公司及门诊部全年采购物业等服务向关联方租赁办公和经营用房

3,800.00

3,378.19

预计公司和门诊部一年含税租赁费向关联方零星采购 150.00

139.46

星业务合计 5,950.00

5,279.57

二、关联方介绍

（一）览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：密春雷注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号6层639室主要办公地点：上海市世纪大道201号21楼注册资本：65亿元人民币主营业务：投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）

企业类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：密春雷注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号731室主要办公地点：上海市世纪大道201号12楼注册资本：60亿元人民币主营业务：普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

(三)上海佳质资产管理有限公司（以下简称“佳质资产”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：成煜注册地：上海浦东新区宣桥镇南六公路725号108室－45

主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道160号M层注册资本：13.76亿元人民币主营业务：房地产开发经营，资产管理，物业管理，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（四）上海佳寿房地产开发有限公司（以下简称“佳寿房地产”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：成煜注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道201号25层主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道160号M层注册资本：25,946.5388万元人民币主营业务：房地产开发经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可文件为准】一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；停车场服务。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】

三、关联关系介绍

览海集团是公司间接控股股东，其法定代表人密春雷是公司实际控制人，览海集团及其下属子公司与公司有关联关系。上海人寿持有公司1.98%股份，其法定代表人及董事长密春雷是公司实际控制人及董事长。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、公司下属医疗机构与上海人寿合作，通过对上海人寿的商保客户提供医疗服务，

向上海人寿结算医疗服务费；

2、公司下属医疗机构向览海集团及其下属控股公司、上海人寿及其下属控股公司

提供医疗服务及相关产品销售；

3、公司及下属门诊向佳寿房地产、佳质资产租赁房屋，采购物业等服务。

4、公司及下属子公司向览海集团及其下属控股公司、上海人寿及其下属控股公司

零星采购业务。

（二）定价政策

2023年日常关联交易的定价按如下原则确定：

1、按照国家法定价格确定；

2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；

3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。

五、关联交易的目的和对公司的影响

上述日常关联交易是公司运营所必需的，并遵循了公平合理的定价原则。通过与关联方的上述合作，可以更好拓展公司医疗项目的销售市场，拓宽公司的经营渠道，有利于公司增加主营业务收入，降低运营成本，促进公司良性发展。

请各位股东审议。

2023年6月26日

2022

年年度股东大会会议议案七

年年度股东大会会议议案七

关于公司2022年年度报告的议案各位股东：

根据《公司法》《证券法》《关于完善上市公司退市后监管工作的指导意见》和《两网公司及退市公司信息披露办法》的有关要求，公司现已编制完成《览海医疗产业投资股份有限公司2022年年度报告》（全文及摘要），并于2023年4月28日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc）上披露。

请予以审议，董事和高管须就公司2022年年度报告签署书面确认意见。

请各位股东审议。

2023年6月26日

2022年年度股东大会会议听取事项

2022年年度股东大会会议听取事项

览海医疗产业投资股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

各位股东：

根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司独立董事相关制度的规定，现由我代表公司独立董事向公司股东会作2022年度述职报告。

作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》等相关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事2022年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

独立董事基本情况如下：

杨晨，男，1970年5月出生，法学本科、法律硕士，律师。现任上海市浦江律师事务所主任、合伙人；曾任职于上海市公安局四处。

应晓华，男，1974年4月出生，管理学博士，中国共产党员。现任复旦大学卫生经济学教研室主任、教授、博导，中国卫健委卫生技术评估重点实验室副主任，中国卫生经济学会青委会常务委员，中国卫生经济学会理事。

鲁恬，女，1981年1月出生，经济学学士，注册会计师。曾任平安信托有限责任公司投资总监，德勤会计师事务所审计和企业咨询部门资深经理。

全体独立董事均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

独立董董事会专门委员会会议 董事会会议 股东大会

事姓名

本年应参加（次）

亲自出席

（次）

本年应参加（次）

亲自出席（次）

本年应参加（次）

亲自出席

（次）杨 晨 5 5 8 8 2 1应晓华 5 5 8 8 2 1鲁 恬 5 5 8 8 2 1

（二）独立董事对公司有关事项审议表决情况

在审议议案时，独立董事均能够充分发表独立意见，未对公司2022年度的会议议案及其他非会议议案事项提出异议。

（三）现场考察情况

独立董事利用到公司参加董事会与股东大会等会议的期间，现场对公司运营情况、财务状况、内部控制等相关事项进行了考察，与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行沟通，对公司经营管理提出了专业性意见。独立董事还通过与审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、非独立董事、董事会秘书及其他高级管理人员与独立董事保持了定期和不定期的沟通，让独立董事了解公司经营状况；公司召开董事会及相关会议前，组织准备会议材料，并传递有关信息，为独立董事工作提供了一定的便利条件，基本配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）日常关联交易事项

2022年度，就公司管理层提交的日常关联交易事项，管理层向独立董事提供了相关资料并进行了一定的沟通。根据公司提供的资料、相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，独立董事认为公司2022年度经提交董事会审议通过的关联交易是公司运营所必需的，并遵循了公平合理的定价原则，不损害公司和全体股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。通过与关联方的上述合作，可以更好拓展公司医疗项目的销售市场，拓宽公司的经营渠道，有利于公司增加主营业务收入，降低运营成本，促进公司良性发展。

（二）募集资金的使用情况

公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司（以下简称“骨科医院”）根据合同约定及骨科医院总承包方的付款指令，将应付总承包方的骨科医院工程款

25,000,000.00元，于2021年1月4日从交通银行股份有限公司上海浦东分行310066580013001077450募集资金账户支付至上海景帅建筑装饰工程有限公司（以下简称“景帅建筑”）。该事项未经董事会审批，属于公司日常经营事项，款项支付已履行内部审批程序。经公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海控股”）函告，景帅建筑为览海控股的业务合作方，景帅建筑于2021年1月4日将25,000,000.00元划至览海控股实际控制的企业上海宗昆实业有限公司（以下简称“宗昆实业”）。宗昆实业于2021年12月22日，将25,000,000.00元归还至景帅建筑，并由景帅建筑于同日支付至骨科医院总承包方。根据上述核查情况，宗昆实业阶段性使用了公司的募集资金，截至2021年12月31日，上述资金已全部归还至总承包方。览海控股根据上述资金使用时间，按照年利率6%，向公司支付资金占用利息。2022年4月24日，公司已收到览海控股支付的资金占用利息1,470,833.33元。

公司上述募集资金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形。除上述情况外，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

（三）高级管理人员聘任情况

2022年度，独立董事依照公司相关规定审核了公司高级管理人员的提名、聘任等相关议案，独立董事认为，公司高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。

（四）业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预告的披露义务。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年，公司改聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过，程序合法。独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

鉴于公司2021年度经审计的母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事认为：公司的上述利润分配事项符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

2022年，独立董事结合外部独立审计师的鉴证意见，尚未发现公司及股东存在未能及时履行承诺或违反承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

2022年度，独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定履行信息披露义务。2022年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（九）内部控制的执行情况

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定，有序推进内控建设的各项工作，建立了比较健全完善的公司内部控制制度，但是公司管理层在实际经营活动中并未落实执行公司内部控制制度和规则。

独立董事对公司内部控制制度意见如下：

独立董事不参与公司日常生产经营，我们按照《上市公司独立董事规则》、及相关法律、法规和公司章程履行职责，独立、诚信、勤勉尽责。我们对年审会计师提供的年审报告初稿给予了极高的重视，并责成公司管理层就审计师审计涉及的保留事项和内控否定事项积极配合审计师与监管机构，合法合规进行自查并及时披露。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，作为公司董事会各专门委员会的成员，我们根据公司实际情况，按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。

四、总体评价和建议

2022年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继续本着诚

信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。

独立董事：杨晨、应晓华、鲁恬

2023年6月26日