ST美讯：2022年年度股东大会会议材料

国美通讯设备股份有限公司

2022年年度股东大会会议材料

二〇二三年六月二十八日

目 录

一、会议安排 ...... 2

二、表决办法说明 ...... 2

三、注意事项 ...... 3

四、会议议程 ...... 3

五、会议议案 ...... 4

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 14

议案三：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 18

议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 24

议案五：关于公司2022年度利润分配的议案 ...... 26

议案六：关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 27

议案七：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 ...... 28

议案八：关于公司2023年度担保额度预计暨关联交易的议案 ...... 30

一、会议安排

1、会议时间：

现场会议召开时间：2023年6月28日下午14:00现场会议签到时间：2023年6月28日下午13:30-14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、会议地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层国美通讯设备股份有限公司会议室

3、与会人员：

1）截止2023年6月15日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。

4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会

5、会议主持：董事长宋林林

6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。

除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

二、表决办法说明

1、大会现场设监票人2名、计票人1名，对投票和计票过程进行监督、统计。

2、监票人的职责：

1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；

2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；

3) 计算参与议案表决所代表的股份数。

3、现场表决规定：

1) 每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；

2) 股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、注意事项

1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；

2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；

4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。

四、会议议程

1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

2、大会主持人宣布大会开始；

3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；

4、宣读、审议如下提案：

（1）审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

（2）审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；

（3）审议《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》；

（4）审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

（5）审议《关于公司2022年度利润分配的议案》；

（6）审议《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；

（7）审议《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

（8）审议《关于公司2023年度担保额度预计暨关联交易的议案》。

5、股东发言和提问；

6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；

7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；

8、暂时休会，等待网络投票结果统计；

9、大会主持人宣布会议投票表决结果；

10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。

五、会议议案

议案一：关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2022年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益，认真研究部署公司生产经营事项和发展战略，保证了公司的持续发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

第一部分 2022年度董事会工作总结

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2022年，受国内经济下行压力增大、消费电子行业持续低迷、客户需求萎缩等不利因素影响，公司未能完成既定的战略目标。面对复杂的外部环境，公司主营业务收入大幅下降，客户回款周期延长，部分债权出现逾期，金融机构缩减授信，公司资金流动性受到一定影响。面对众多不确定性给公司经营带来的多重挑战，公司从推进募投项目建设、调整业务方向和强化内部管理等方面进行优化部署，为制造业务的稳定经营奠定基础。2022年主要工作如下：

（一）推进募投项目建设

报告期内，公司积极推进并如期完成2021年非公开发行股票募投项目的建设。为保证募投项目的顺利实施，公司成立采买专项小组，对项目的设备采购、工厂装修、智能化信息化系统采购等事宜进行全过程的管理、审核和监督，保证募集资金使用的有效透明。截至报告期末，公司累计向募投项目投入募集资金13,484.45万元，已签订合同待支付金额614.08万元（含合同尾款及质保金）。各募投项目建设及具体投入情况如下：

1、京美电子智能终端生产线智能化项目

为进一步提升公司制造能力和智能化水平，公司对京美电子智能终端产线进行升

级改造，累计投入募集资金金额5,150.16万元，已签订合同待支付金额278.46万元。2022年12月，公司完成智能终端生产线智能化项目设备升级更新和场地装修。新建5条SMT产线，并对原有产线进行了升级改造，生产能力提升至多个行业品类加工。项目整体已达到预定可使用状态，截至目前公司已拥有8条SMT生产线和20条组装生产线，嘉兴工厂制造能力进一步提升。

2、信息化平台建设项目

为满足公司管理需求，提升信息化水平，公司对信息化平台项目进行规划建设，累计投入募集资金金额502.91万元，已签订合同待支付金额335.62万元。截至目前，工厂集团化ERP（NC）系统和工厂现场作业管理包括MES、物料仓储管理系统和产线的贴片、组包装和测试线体等系统已完成上线。本次信息化平台建设项目，通过ERP、MES和OA系统的数据打通，实现了公司智能化管控的转型。

3、补充流动资金及偿还银行贷款累计投入7,831.38万元

2022年12月29日，公司召开第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经公司于2023年1月16日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金1,956.48万元用于永久补充流动资金。

（二）调整业务方向

报告期内，公司主营业务系移动终端产品的研发、制造及销售业务，本期公司制造业务以代加工业务为主。由于复杂的外部环境等不可抗力因素和消费电子市场低迷等情况，国内ODM和OEM企业头部效应愈加明显，两极分化严重，同时报告期内公司对客户及产品结构进行梳理，主动停止低毛利及部分风险客户的合作关系，公司本期制造业务订单进一步减少，工厂生产规模萎缩，生产能力和效率降低。公司业务发展遇到瓶颈，为实现业务突破，2022下半年，借助嘉兴工厂智能生产线的升级与改造，公司调整目标客户群，由原传统3C产品和消费类产品客户，向汽车电子和新能源行业逐步扩展。但对于业务方向的调整，在落地执行上尚需时间，报告期内业务方向调整尚未产生明显收益。

（三）强化内部管理

报告期内，公司加强公司及各子公司的内部经营管理，坚持开源节流，加强预算管理和费用管控。财务管理方面，公司注重资金管理，通过业务调整强化对应收账款风险的管控，对于严重逾期的款项积极采取诉讼等法律手段维护公司权益，缓解公司资金压力；在人员管理方面，公司通过对人员数量的管控和工作效率的提升，将人工成本控制在合理的范围内；严格执行公司绩效考核机制，落实“人人有指标、人人挂业绩、多劳多得”的奖罚机制，配合企业战略的落地与执行。

1、根据公司审计报告，2022年度公司主要经营指标

（1）收入：2022年公司实现营业收入11,780.04万元，同比减少7,835.33万元，下降39.94%。扣除与主营业务无关的收入后，公司营业收入为10,978.54万元，较同期18,447.24万元下降40.49%。本期营业收入中，主营业务收入11,188.76万元，其他业务收入591.28万元。

（2）综合毛利：本期实现综合毛利额-218.45万元，较同期减少1,337.22万元，下降119.53%；毛利率-1.85%，较同期减少7.55个百分点。本期公司主营业务毛利率-5.57%，较同期减少9.16个百分点。

（3）费用：全年发生费用总额5,342.81万元，较同期6,127.62万元减少12.81%。其中研发费用、管理费用下降明显，公司本期费用管控效果显著。其中，管理费用同比下降12.14%。

（4）归属于母公司所有者的净利润：2022年度实现归属于母公司所有者的净利润-7,781.50万元，亏损较同期增加1,819.94万元。扣除非经常性损益后公司亏损7,805.79万元。

2、公司2022年亏损的主要原因

2022年，受经济下行影响加之消费电子行业持续低迷，公司在向高毛利客户转型过程中落地较慢，主营业务毛利率较低，业务收入无法覆盖各项费用，产生经营亏损。同时，受外部环境影响客户回款周期延长，部分债权出现逾期，本期销售不及预期，计提信用减值损失和资产减值损失金额较大。

对此公司董事会深切感受到面临的责任和压力，针对2022年公司经营管理中存在的问题，董事会将尽责履职，指导公司管理层在2023年的工作中不断予以改进和完善。

二、 报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司董事通过会议形式对定期报告、募集资金使用、担保额度预计、变更会计师事务所等经营管理事项进行决策，勤勉尽责、诚实守信；董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录均按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。

报告期内，公司共召开董事会9次，全部董事均出席了会议，董事会会议审议的议题情况如下：

（二）专门委员会运作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、提名委员会等四个专门委员会，作为董事会的决策支持机构。审计委员会在定期报告、变更会计师事务所等事项审慎决策，对公司内部审计报告及审计计划出具审阅意见；薪酬与考核委员会侧重审核公司董监高报酬的合规性，各专门委员会委员通过会议及沟通形式，充分行使职权，履行职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。2022年，公司共召开审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议1次。

（三）股东大会的召集召开及决议情况

公司严格按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。会议均采用现场与网络投票相结合的方式，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权，同时会后认

真执行股东大会通过的各项决议。2022年度，公司共组织召开了3次股东大会，股东大会审议的议案情况如下：

（四）学习及培训情况

为便于公司董事、监事及高级管理人员及时了解资本市场的发展现状、政策法规与监管趋势，提升执业水准，树立风险意识，报告期内，公司董监高积极参加相应的培训及交流活动，参与山东辖区上市公司2022年第一期董监高培训班，了解最新监管政策和要求；同时公司通过投资者关系月报，按期将资本市场的最新监管动态、公司经营管理的重大事项传递给董事、监事，方便其了解公司情况及掌握最新监管动态。

（五）信息披露情况

2022年，公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，保障投资者知情权。报告期内共发布临时公告57份、定期报告4份，重点关注对外担保、募集资金使用、变更会计师事务所等重大信息或事项，保证了信息披露

的及时、准确、真实、完整。

（六）投资者关系管理情况

公司董事会重视投资者关系管理工作，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度，与投资者形成良好的互动互信关系。2022年，公司通过电话、邮箱、上证e互动等渠道加强与投资者的联系和沟通，在年报披露后以视频录播结合网络文字互动的方式召开业绩说明会，积极参加辖区上市公司网上投资者接待日活动，共计回复投资者问题近100项次，增强了投资者对公司的理解和信心。

（七）重点监管事项关注情况

报告期内，董事会对公司对外融资及担保程序进行严格审查，确保决策程序合规。同时，董事会重点关注公司变更会计师事务所相关事项，对拟变更的会计师事务所进行审查，认为公司变更会计师事务所理由恰当，审计收费合理，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

（八）内幕信息知情人登记管理情况

报告期内，公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，规范重大信息的内部流转程序，对内幕知情人进行登记备案，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕交易，提高信息保密意识，维护信息披露的公开、公平、公正。

第二部分 2023年董事会工作规划

2023年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，做好公司三会运作、信息披露、投资者关系管理等各项公司治理工作，并敦促公司管理层积极拓展业务渠道，争取实现经营盈利以回报全体股东。

一、督促公司管理层继续夯实主业发展

督促公司将以拓展业务规模、推动产品调整、实现盈利为核心，以加强自有业务和引进第三方业务的模式为发展方向，争取以最快速度将上市公司经营纳入稳定可持续发展的运营轨道，提升公司的可持续经营能力。围绕现有制造业务寻找其他业务增长点，重新梳理现有产品成本并在现有成本目标基础上进行降低，对产品以及区域进行网格化管理；加强与优质客户的深度合作，在保留优质客户及优质订单的同时，重

点开发新客户，力求实现新突破。

二、持续提升公司治理水平，加强内部控制管理工作

公司董事会将严格按照上市公司有关法律法规的要求，优化公司的法人治理结构，提升规范运作水平，不断加强内控制度建设，完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定和可持续发展。董事会及审计委员会指导内部审计部门，按照监管部门的要求，紧密结合公司经营管理实际，围绕“风险导向”和重要性原则，查找经营活动中的缺陷及漏洞；积极履行监督评价职能，促进公司持续健康发展和战略目标实现。

三、强化经营管理工作，优化内部管理流程

公司将加大内部审计力度，强化内部管理和内控体系建设，规范工作流程，梳理采购、生产、销售有关情况，加强成本费用管控，实现降本增效；优化精简人员编制，完善薪酬激励机制，制定职级薪级规划，建立科学、合理的薪酬体系，实行关键岗位人员的绩效、薪资与公司整体业绩完成情况挂钩；不断优化管理流程，规范采购、销售等合同文本，严格合同审签，降低法律诉讼风险，提升管理水平。

四、提高信息披露质量，加强投资者沟通

公司董事会将根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

2023年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，助力公司健康发展。

本报告已经第十一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，

请各位股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十八日

议案二：关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2022年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职责，依法行使职权。现将监事会在报告期内的工作汇报如下：

一、监事会日常工作

报告期内，公司监事会共召开了8次通讯会议。同时，公司监事会按要求出席了报告期内召开的2021年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会和2022年第二次临时股东大会，列席报告期内召开的董事会会议及年报专项会议，并且对董事会会议程序的合法、合规性进行了监督。

报告期内监事会会议召开及审议议案情况如下：

二、监事会对报告期内公司运营的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规赋予的职权，对报告期内公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序、决议事项，董事会执行股东大会决议情况，公司高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司内部控制体系比较完善；董事会严格按照相关法律法规的规定规范运作，认真执行股东大会的各项决议，并及时履行信息披露义务；公司董事、高级管理人员勤勉尽职，没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对公司财务情况的意见

报告期内，监事会认真履行财务检查职能，审阅提交监事会会议的各期定期报告及相关资料，认为公司财务体系较为健全，制度趋向完善，财务运作基本规范；公司定期财务报告真实、准确、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求；监事会对公司变更年审会计师事务所的相关决策程序进行监督，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（三）监事会对公司募集资金使用情况的意见

报告期内，监事会对公司非公开发行募集资金的使用情况进行了核查，监事会认为：公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金存放和实际使用的情况，不存在

募集资金管理的违规情形。

（四）监事会对公司关联交易的意见

报告期内，监事会对公司日常关联交易事项进行了审查，重点对公司与国美电器有限公司、国美控股集团有限公司续签《销售框架协议》等事项的决策程序及信息披露进行监督，公司发生的关联交易事项是正常生产经营所必需的，决策程序规范合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的行为。

（五）监事会对公司对外担保的意见

2022年度，监事会对公司对外担保情况进行了核查和落实，公司担保对象为全资子公司和控股子公司，均遵守了相关审批程序。监事会认为：公司按照《公司章程》和有关规范性文件的要求，规范对外担保行为，控制对外担保风险；严格执行担保的审批程序，遵守相关法律法规的规定；认真履行对外担保情况的信息披露义务，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违规担保行为。

（六）监事会对内部控制评价报告的审阅情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为：董事会编制的《2022年度内部控制评价报告》的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制工作的执行情况，评价较为客观、真实。

（七）监事会对利润分配预案的审核意见

公司2022年末累计未分配利润为负，不符合利润分配的条件，公司董事会建议公司2022年度不进行利润分配、不进行公积金转增股本。监事会同意公司2022年度利润分配预案。

2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极认真履行监事会职能，结合公司业务发展实际，督促公司持续落实和进一步完善内部控制，有效防范和控制风险，提升企业

管理水平，切实维护公司和全体股东的利益。

本报告已经公司第十一届监事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司监事会

二〇二三年六月二十八日

议案三：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

各位股东：

作为国美通讯设备股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公司董事会及管理层的有效沟通，及时、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。

现根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，对2022年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司三名独立董事分别为于秀兰女士、丁俊杰先生、王忠诚先生，其中于秀兰女士是会计专业人士。三名独立董事均具备独立董事所需的专业知识、从业经验，与公司不存在影响独立性的情况。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、于秀兰女士：研究生学历，注册会计师、评估师、税务师。曾任天健会计师事务所山东分所总经理、天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所高级顾问。现任山东资产评估协会的常务理事、山东隆越担保有限公司董事。

2、丁俊杰先生：北京广播学院文学博士。现任中国传媒大学学术委员会副主任、国家广告研究院院长；校外兼任中国高等教育学会广告教育专业委员会理事长、中国商务广告协会副会长。现兼任吉林泉阳泉股份有限公司、三人行传媒集团股份有限公司、北京人寿保险股份有限公司董事。

3、王忠诚先生：研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。现任北京市环球律师事务所合伙人，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国海事仲裁委

员会仲裁员，兼任沈阳兴齐眼药股份有限公司、安徽皖通科技股份有限公司的独立董事以及格威特生态技术股份有限公司的董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性和任职资格，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及公司控股股东不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）会议出席情况

2022年公司共召开董事会会议9次，共召开股东大会3次。我们对公司本年度董事会议案及其他非董事会议案，没有异议，未提议召开临时股东大会和董事会。公司独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：

（二）议案审议及独立意见发表情况

我们按时出席了报告期内公司组织的各项董事会会议，并审议通过了33项会议议案，对于关联交易、申请撤销风险警示、募集资金使用、变更会计师事务所等重大事项，发表独立意见。

（三）公司配合工作情况

报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，尊重我们的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持联系。公司在相关会议召开前提前报交付会议议案及相关文件材料，适时汇报议案所涉相关情况，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。公司每月亦通过投资者关系月报的方式，向我们报告公司重要经营管理动态及重大事项进展。围绕年报编制，公司组织我们与会计师、高级管理人员进行会议沟通，确保我们及时了解审计过程，尽责履职。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司关联交易事项履行了合法、合规的审批程序和信息披露，并在定期报告中进行汇总披露。我们就报告期内，公司与国美电器有限公司、国美控股集团有限公司签订销售框架协议的关联交易事项进行审议，并发表独立意见，公司借助关联方的销售渠道销售经营业务范围内的产品及提供相关服务，是基于公司业务发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）对外担保情况

按照监管部门规定，我们对公司对外担保情况进行核查。公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度担保额度预计暨关联交易的公告》，预计2022年度

公司及控股子公司互相担保总额度不超过3.6亿元，被担保对象为公司或下属子公司。报告期内，公司与子公司之间的担保发生额度未超过上述额度。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司审慎使用募集资金，每半年度出具募集资金存放与实际使用情况专项报告。报告期内，公司将募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金1,956.48万元用于永久补充流动资金，我们针对募投项目结项并将节余募集资金补流的事项发表独立意见，该事项是公司基于募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（四）聘任会计师事务所情况

公司聘请广东亨安会计师事务所（普通合伙）（下称“亨安所”）为公司2022年度的财务及内部控制审计机构，履行了审计委员会、董事会、股东大会的决策程序，符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

《公司章程》明确了现金分红的条件和决策机制。报告期内，公司经营出现亏损，且累计未分配利润为负，不符合公司法规定的利润分配条件，因此公司董事会提议2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，我们同意将上述利润分配预案提交股东大会审议。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放情况符合公司股东大会、董事会的相关决议，且已在公司2022年年度报告中进行了披露。

（七）业绩预告情况

公司根据监管规则，及时对2022年年度业绩进行了预告，根据公司所聘亨安所出具的2022年度审计报告，审计后的公司主要经营指标与业绩预告不存在重大差异。

（八）公司及股东承诺履行情况

2022年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。公司及股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露合法合规，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全面、真实、客观、公允地反映了公司的经营情况和重大事项进展。

（十）内部控制的执行情况

本年度，亨安所对公司内部控制进行了审计并出具审计报告，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》的相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司内部控制执行有效。

（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况

作为公司董事会战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员，我们按照公司董事会专门委员会工作细则和工作职责积极开展工作，报告期内，召开审计委员会会议6次、薪酬与考核委员会会议1次，就定期报告、关联交易、内部控制评价报告、高管薪酬等事项进行决策、发表意见，并向董事会进行汇报，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。

四、总体评价和建议

2022年，公司独立董事积极履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。

2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，更好地保护公司和中小股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

本报告已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十八日

议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现将公司年度报告中涉及的2022年财务决算内容提交本次会议审议。

一、2022年公司各项主要财务指标完成情况

（一）2022年度，公司实现营业收入1.18亿元，同比减少0.78亿元，下降39.94%。

（二）2022年度，本期发生费用总额0.53亿元，较同期下降12.81%；费用率

45.35%，较同期费用率增加14.11个百分点。

（三）2022年度，公司实现净利润-0.87亿元，归属于母公司所有者的净利润-0.78亿元，较同期增加亏损0.18亿元；剔除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-0.78亿元，较去年的-0.62亿元增加亏损0.16亿元。

二、2022年现金流量情况

2022年度，公司现金流入总量4.19亿元，流出总量4.85亿元，现金净流出0.66亿元。其中经营活动现金流量净额-0.05亿元；投资活动产生的现金流量净额-0.20亿元；筹资活动产生的现金流量净额-0.41亿元。

三、2022年公司资产、负债及股东权益情况

截止2022年12月31日，公司资产、负债及股东权益有关情况如下：

（一）资产总额为4.11亿元，其中流动资产总额1.82亿元，非流动资产合计2.29亿元。

（二）负债总额为3.03亿元，其中流动负债2.38亿元，非流动负债0.65亿元。

（三）股东权益总额为1.07亿元，归属于母公司股东权益合计0.32亿元，其中股本2.85亿元，资本公积12.23亿元，盈余公积0.34亿元，未分配利润为-15.11亿元。少数股东权益0.75亿元。

本议案已经第十一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十八日

议案五：关于公司2022年度利润分配的议案

各位股东：

经广东亨安会计师事务所（普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,781.50万元，其中，母公司实现净利润-1,900.13万元，截止2022年末母公司可供股东分配的利润为-34,888.76万元。

鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该利润分配方案已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十八日

议案六：关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2021年修订）和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》规定，公司编制了2022年年度报告全文及摘要。

公司2022年年度报告已经第十一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。国美通讯2022年年度报告及摘要请查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十八日

议案七：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的

议案

各位股东：

根据广东亨安会计师事务所（普通合伙）的审计，国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）2022年度归属于上市公司股东的净亏损0.78亿元，截至2022年12月31日，合并财务报表未弥补亏损为15.11亿元，实收股本为2.85亿元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司应在事实发生之日起2个月以内召开股东大会审议上述事项。

一、公司2022年度亏损原因

2022年，受经济下行影响加之消费电子行业持续低迷，公司在向高毛利客户转型过程中落地较慢，主营业务毛利率较低，业务收入无法覆盖各项费用，产生经营亏损。

同时，受外部环境影响客户回款周期较长，部分债权出现逾期；本期销售不及预期，计提信用减值损失和资产减值损失金额较大。

二、应对措施

针对亏损及不利因素影响，公司董事会将重点督促公司及管理层做好各项经营管理规划的具体实施，提升公司业务毛利及盈利能力，努力扭转经营亏损的局面。

1、专注主营业务发展，在维系现有业务稳定的同时，积极寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况，实现公司持续发展。加强公司及各子公司内部经营管理，坚持开源节流，做好内部管理和成本控制，提升公司的盈利水平。

2、优化债务结构，降低财务费用，在维系现有业务的基础上，不断拓展新的业务领域，寻找新的利润增长点。

3、通过持续的流程规划、岗位优化和人员结构调整，保持人工成本的合理性；

推行全员绩效和加强企业文化实施，保证公司战略的落地执行。

4、加强内控建设、完善公司治理。不断完善公司三会一层运作，加强公司经营管理和内部控制，持续完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

本议案已经第十一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十八日

议案八：关于公司2023年度担保额度预计暨关联交易的议案

各位股东：

公司为满足经营资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，根据相关监管制度及《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规定，公司根据实际或拟开展的融资业务，对公司2023年度合并报表体系内的担保额度情况进行如下预计：

一、公司2023年预计担保情况概述

（一）2022年度公司及控股子公司的实际担保情况

2022年末，公司对控股子公司的实际担保余额为5,990万元。

2022年度公司及其控股子公司发生的担保均为经董事会、股东大会审议批准的上市公司合并报表体系内的担保业务，未发生超过股东大会批准额度的对外担保和逾期担保的情形。

（二）2023年度上市公司担保额度预计

为满足公司控股子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司融资业务顺利展开，预计2023年度公司对控股子公司的担保总额度不超过人民币14,000万元（含尚在有效期内的担保额度）。其中，为全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”）担保额度不超过4,000万元；为控股子公司国美通讯（浙江）有限公司（下称“浙江国美通讯”）的担保额度不超过10,000万元。上述被担保对象中，京美电子最近一期资产负债率高于70%。担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足等。具体的融资和担保相关事项以最终签订的协议为准。

预计担保额度具体情况如下： 单位：万元

二、对控股子公司的担保

注：上市公司体系内使用两个以上单位或两种以上担保形式对融资行为提供担保时，担保额度不重复计算。

浙江国美通讯系公司与关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”）合资公司，根据不同银行的要求，除公司及国美电器按持股比例提供信用保证外，公司存在以公司全资子公司持有的资产提供抵押担保，或追加公司、公司全资子公司提供全额信用担保等超过股权比例提供担保的情况。根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等的相关规定，公司为控股子公司浙江国美通讯提供超过股权比例的担保事项将构成关联交易。

上述担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。在授权有效期内，公司对合并报表范围内其他子公司提供担保的，也可在上述担保额度预计内调剂使用。

经股东大会审议通过担保额度授权后，当发生符合上述担保授权的担保事项时，公司可不再召开董事会或股东大会进行审议，将根据担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

（一）嘉兴京美电子科技有限公司

1、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号1号楼1层

2、法定代表人：宋林林

3、注册资本：7,528.43万元

4、经营范围：一般项目：移动终端设备制造；电子专用材料研发；通信设备制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；信息安全设备制造；智能家庭网关制造；音响设备制造；智能

车载设备制造；可穿戴智能设备制造；软件开发；玩具制造；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；日用品销售；家用电器销售；集成电路芯片及产品销售；家用电器研发；家用电器制造；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能家庭消费设备销售；日用百货销售；机械电气设备销售；照明器具销售；电子产品销售；照相机及器材销售；电池销售；美发饰品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；特种陶瓷制品销售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；食用农产品零售；劳动保护用品销售；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；互联网信息服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

5、与本公司关系：公司持有京美电子100%的股权。

6、京美电子2022年财务状况经广东亨安会计师事务所（普通合伙）审计，最近一年财务情况如下： 单位:万元

（二）国美通讯（浙江）有限公司

1、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路1052号6幢

2、法定代表人：董晓红

3、注册资本：80,000万元

4、经营范围：移动通讯及终端设备、智能网络控制设备、计算机辅助设备、计算机网络设备、电子计算机整机、印刷线路板的研发、制造、加工、销售；软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及配件的研发、销售；安防工程、网络工程的设计、施工；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内各类广告；家用电器、五金产品、电线电缆、电气设备、电子产品、乐器、通讯器材、照相器材、照明器材、厨房用具、卫生洁具、橡胶制品、塑料制品、日用百货、家庭用品、针纺织品、汽车配件、电子出版物、第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械的销售；家用电器安装、维修；机械设备维修；受委托从事移动业务市场销售及技术服务的代理；自有房屋及场地租赁；机械设备租赁；贸易信息咨询、企业管理咨询；财务咨询（以上咨询不含投资咨询）；仓储服务；装卸服务；贸易经纪与代理；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、与本公司关系：公司持有浙江国美通讯51%的股权。

6、浙江国美通讯2022年财务状况经广东亨安会计师事务所（普通合伙）审计，最近一年财务情况如下： 单位:万元

三、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本公司与国美电器系受同一实际控制人控制的关联企业。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：国美电器有限公司

2、企业性质：有限责任公司(外商合资)

3、注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室

4、法定代表人：董晓红

5、注册资本：100,000万元

6、成立日期：2003年04月02日

7、统一社会信用代码：91110000748102517U

8、经营范围：一般项目：日用家电零售；家用电器销售；日用电器修理；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；机械电气设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；音响设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；乐器零售；乐器批发；电气设备销售；电气设备修理；机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；文具用品零售；文具用品批发；五金产品零售；五金产品批发；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；住宅水电安装维护服务；工程管理服务；汽车装饰用品销售；日用百货销售；日用玻璃制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用陶瓷制品销售；针纺织品及原料销售；日用杂品销售；家具零配件销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家居用品销售；日用品销售；针纺织品销售；服装辅料销售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品零售；化妆品批发；日用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；个人卫生用品销售；卫生洁具销售；卫生陶瓷制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；服装服饰零售；日用化学产品销售；家具销售；家具安装和维修服务；美发饰品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；礼品花卉销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；电动自行车销售；电动自行车维修；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；新能源汽车整车销售；电池销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配

件零售；新能源汽车换电设施销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；游乐园服务；专业设计服务；办公用品销售；医护人员防护用品零售；体育用品及器材零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电子烟零售；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；电气安装服务；出版物零售；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、国美电器（合并报表）最近一年一期财务数据如下： 单位：万元

四、上述担保对上市公司的影响

公司在预计2023年度担保额度时，综合考虑了公司及子公司的实际情况、生产经营及融资需求等因素，担保形式主要是上市公司合并报表体系内的担保业务，被担保对象为公司下属子公司。公司对控股子公司进行担保，财务风险处于可控制范围内，符合公司经营和整体发展需要。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2023年4月29日，公司实际对外担保余额为人民币5,990万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净资产的185.19%，全部为对全资子公司及控股子公司提供的担保。本公司不存在逾期担保。

综上，2023年度公司担保总额度预计不超过14,000万元人民币（含尚在有效期

内的担保额度），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押、差额补足等。现申请授权公司董事长在上述担保额度和期限内，决定以下与担保有关的事项：根据公司及子公司融资授信需要或业务增信需要，在上述担保额度内具体决定、审批担保的相关事项；与相关金融机构或业务单位签署相关担保协议及其他书面文本等；对合并报表范围内其他子公司提供担保的，也可在上述担保额度预计内调剂使用。授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

因该议案涉及关联交易，公司关联股东山东龙脊岛建设有限公司、北京战圣投资有限公司需回避表决。本议案已经第十一届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位非关联股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十八日