ST美讯：2023年第三次临时股东大会会议材料
国美通讯设备股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议材料
二〇二三年七月十八日
目 录
一、会议安排 ...... 2
二、表决办法说明 ...... 2
三、注意事项 ...... 3
四、会议议程 ...... 4
五、会议议案 ...... 4
议案一：关于选举董事的议案 ...... 5
议案二：关于选举独立董事的议案 ...... 7
议案三：关于选举监事的议案 ...... 9
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2023年7月18日下午14:00现场会议签到时间：2023年7月18日下午13:30-14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、会议地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路1052号京美电子一号楼二层国美通讯会议室
3、与会人员：
1）截止2023年7月10日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、董监事候选人、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人2名、计票人1名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1) 每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2) 本次会议采取累积投票制选举董事和监事。独立董事与非独立董事、监事分别累积投票，股东及股东代表需在每名董事（监事）候选人姓名后面标注使用的投票权数，最低为0，最高为选举独立/非独立董事（监事）人数×持有的股份总数，并写上姓名、持股数和股东帐户等。
股东在累积投票时需注意：所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数，则按以下情形区别处理：
①该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
②该股东分散投向多名候选人，且经计票人员指出后不同意重新确认的，则该股东所投选票作废。
在符合以上前提的情况下，如果选票上股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
股东如不同意某一董事人选，可将所持票数集中投给其他候选人，或放弃部分投票权，但请不要在选票上划“×”或写“反对”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于选举董事的议案》；
（2）审议《关于选举独立董事的议案》；
（3）审议《关于选举监事的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
议案一：关于选举董事的议案
各位股东：
公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，对公司董事会进行换届选举。
根据《公司章程》规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。现公司董事会提名宋林林先生、董晓红女士、吴茜女士、周明女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人。
公司第十一届董事会全体成员在新一届董事会选举成立之前，将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责。
上述非独立董事候选人提案已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会选举。
附：非独立董事候选人简历
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二三年七月十八日
非独立董事候选人简历：
1、宋林林，男，53岁，本科学历。历任国美电器有限公司副总裁、国美在线副总裁、国美智能科技有限公司总裁、国美电器有限公司华南大区总经理、国美零售控股有限公司副总裁、国美零售TOC事业群物流及网络开发副总裁；2023年6月至今，任国美零售TOC事业群运营体系高级副总裁；现兼任物流运营销售中心总经理，上海大区、华东大区总经理。
2、董晓红，女，68岁，毕业于空军政治学院，政治学专科学历。1992年至2005年就职于中国电子进出口公司山东公司，现任国美电器体系多个公司的法人、执行董事、总经理。
3、吴茜，女，37岁，毕业于对外经济贸易大学，本科学历。2016年至2022年历任国美资本投资经理、投资总监、高级投资总监；2022年9月至今，任国美资本投资中心总经理。
4、周明，女，61岁，中共党员，研究生学历，律师，高级政工师。2006年起曾历任郑州百文集团有限公司副董事长兼总经理、董事长、党委书记。
议案二：关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，对公司董事会进行换届选举。公司董事会提名丁俊杰先生、王忠诚先生、李兴尧先生为第十二届董事会独立董事候选人，其中李兴尧先生为会计专业人士。三名独立董事候选人均声明与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过无异议。
公司第十一届董事会全体成员在新一届董事会选举成立之前，将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责。
上述独立董事候选人提案已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，现提交本次股东大会选举。
附：独立董事候选人简历
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二三年七月十八日
独立董事候选人简历：
1、丁俊杰，男，59岁，北京广播学院文学博士。中国传媒大学原副校长、原广告学院院长，现任中国传媒大学教授；校外兼任中国高等教育学会广告教育专业委员会理事长、国际品牌观察杂志社社长、中国商务广告协会副会长。
2、王忠诚，男，47岁，毕业于大连海事大学，法学硕士；中欧国际工商学院EMBA。2006年至今任北京市环球律师事务所合伙人；2017年5月至今，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。
3、李兴尧，男，51岁，硕士学位，教授、高级会计师、注册会计师、注册税务师。2001年1月至2003年4月担任仪征化纤上海亚明纺织用品公司财务总监，2003年4月至2010年9月担任常州永申人和会计师事务所有限公司审计项目经理，2010年9月起任教于常州大学。
议案三：关于选举监事的议案
各位股东：
公司第十一届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，对公司监事会进行换届选举。
根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名（由公司职工大会选举）。现公司监事会推荐丁江宁先生、王娜女士为公司第十二届监事会监事候选人。
公司第十一届监事会全体成员在新一届监事会选举成立之前，将依照法律、行政法规和《公司章程》的相关规定继续履行其义务和职责。
上述监事候选人提案已经公司第十一届监事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会选举。
附：监事候选人简历
国美通讯设备股份有限公司监事会
二〇二三年七月十八日
监事候选人简历：
1、丁江宁，男，45岁，本科学历。2008年入职国美集团，2008年至2015年历任国美电器财务主管、经理；2015年至2016年任国美电器财务总监助理；2017年至2018年任国美零售财务副总监兼国美资本财务总监；2018年至2021年任国美零售财务总监兼国美资本财务总监；2021年至今任国美零售财务副总裁兼国美资本CFO。
2、王娜，女，34岁，硕士学历，中国共产党党员，非执业注册会计师、高级会计师。2014年入职国美集团，2014年至2021年历任国美电器财务主管、经理；2021年至2022年任国美零售控股总部财务副总监，现任国美零售控股总部财务总监。