ST美讯：2023年第四次临时股东大会会议材料
国美通讯设备股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议材料
二〇二三年十月十二日
目 录
一、会议安排 ...... 2
二、表决办法说明 ...... 3
三、注意事项 ...... 3
四、会议议程 ...... 4
五、会议议案 ...... 4
议案一：关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 5
议案二：关于公司修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 9
议案三：关于公司修订《独立董事制度》的议案 ...... 18
议案四：关于公司修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 ...... 19
议案五：关于公司修订《董事会议事规则》部分条款的议案 ...... 21
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2023年10月12日下午14:00现场会议签到时间：2023年10月12日下午13:30-14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、会议地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层国美通讯设备股份有限公司会议室
3、与会人员：
1）截止2023年9月28日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、现场会议主持：董事长宋林林
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人2名、计票人1名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1)负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；
2)检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3)计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，
并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》；
（2）审议《关于公司修订<公司章程>部分条款的议案》；
（3）审议《关于公司修订<独立董事制度>的议案》；
（4）审议《关于公司修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
（5）审议《关于公司修订<董事会议事规则>部分条款的议案》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案
议案一：关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）拟续聘广东亨安会计师事务所（普通合伙）（下称“亨安所”）为公司2023年度的财务及内控审计机构，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）基本信息
机构名称：广东亨安会计师事务所（普通合伙）
成立日期：2021年3月3日
注册地址：广东省广州市越秀区广州大道中599号第十一层1116单元
执业资质：亨安所于2021年4月7日，经广东省财政厅粤财穗函【2021】12号文批准，取得《会计师事务所执业证书》；2021年11月30日亨安所完成财政部、证监会证券服务业务会计师事务所备案。
是否曾从事证券服务业务：是
（二）人员信息
执行事务合伙人为吴朝辉先生，截至2022年12月31日，亨安所从业人员总数33人，其中合伙人3人，注册会计师7人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师7人。
（三）业务信息
亨安所2022年度收入总额403.45万元，其中审计业务收入276.76万元、证券业务收入163.68万元，出具2022年度上市公司年报审计客户数量2家。亨安所建立了与质量控制相关的制度，拥有在从事证券服务领域具备丰富经验的审计团队，具有公司所在行业审计业务经验。
（四）投资者保护能力
亨安所计提职业风险基金0元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币1,000万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。亨安所从成立至今没有发生民事诉讼情况。
（五）独立性和诚信记录
亨安所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，从成立至今未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
二、项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：吴朝辉，合伙人，注册会计师，2013年起从事证券服务业务。2011年开始成为注册会计师，2021年9月开始在亨安所执业，现任亨安所合伙人。近三年签署了上市公司联建光电、国美通讯，股转系统挂牌公司丰海科技、南字科技、林中宝、力网科技等年度财务报表审计报告，从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
拟签字注册会计师：骆期宏，注册会计师，2021年起从事证券服务业务。2021年开始成为注册会计师，2021年9月开始在亨安所执业，现任亨安所项目经理。近三年签署了上市公司国美通讯，股转系统挂牌公司力网科技、丰海科技等审计报告，从业期间为多家挂牌公司和拟上市公司（IPO）提供审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：马苏林，注册会计师，2018年起从事证券服务业务。2005年开始成为注册会计师，2021年5月开始在亨安所执业，现任亨安所质量控制合伙人。近三年审核多家上市公司和挂牌公司，从业期间负责多家企业证券业务审计、审核工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。
（三）独立性
亨安所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
公司2023年度审计费用拟确定为人民币80万元，其中财务报表审计费用60万元，内控审计费用20万元。审计收费主要基于各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的等因素定价，较上一期审计费用无变化。
三、生效日期
本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经第十二届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二三年十月十二日
议案二：关于公司修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所修订发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等自律监管规则，并结合公司实际情况，公司拟对《国美通讯设备股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）相关条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 2 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 3 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 4 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，股东大会进行两名或两名以上的董事或监事选举表决时，应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 |
| 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体实施办法如下： （一）董事、监事候选人的提名 1、除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，持有或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出新的董事、监事候选人提案。独立董事候选人应当在股东大会召开前提交证券交易所审核，被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。 2、董事会对持有或合并持有公司股份3%以上股东的临时提案参照本章第四节的规定；当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。 （二）累积投票制的投票原则 1、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权即投票权数等于其持有的股份数与应选董事、监事人数的乘积。 2、在选举董事或监事时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事或监事人数。 3、出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。 4、公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 （三）董事、监事的当选原则 1、候选人以获得投票权数决定其是否当选，获选董事或监事按提名的人数依次以得票数高低确定，由获得投票数较多者当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 2、如二名或二名以上候选人获得的投票权数相等， | 例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体实施办法如下： （一）董事、监事候选人的提名 1、除董事会已公告的董事、监事候选人之外，持有或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出新的董事、监事候选人提案。 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人应当在股东大会召开前提交证券交易所审核，被证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。 2、董事会对持有或合并持有公司股份3%以上股东的临时提案参照本章第四节的规定；当全部提案所提候选人数量之和多于应选人数时，应当进行差额选举。 （二）累积投票制的投票原则 1、股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权即投票权数等于其持有的股份数与应选董事、监事人数的乘积。 2、在选举董事或监事时，出席股东可以将其所拥有的投票权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会应选的董事或监事人数。 3、出席股东投票时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理： （1）该股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算； （2）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。 股东大会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。 4、公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独 |
| 导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事或监事为止。 3、如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数的1/2时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的1/2但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举程序。 | 立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。 （三）董事、监事的当选原则 1、候选人以获得投票权数决定其是否当选，获选董事或监事按提名的人数依次以得票数高低确定，由获得投票数较多者当选，但当选董事或监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 2、如二名或二名以上候选人获得的投票权数相等，导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事或监事为止。 3、如果在股东大会上当选的董事人数未超过应选人数的1/2时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的1/2但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举程序。 | |
| 5 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 删除 |
| 6 | 新增 | 第一百〇四条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 7 | 新增 | 第一百〇五条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百〇六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的其他条件。 |
| 8 | 新增 | 第一百〇六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以 |
| 上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 | ||
| 9 | 新增 | 第一百〇七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他职责。 |
| 10 | 新增 | 第一百〇八条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 11 | 新增 | 第一百〇九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百〇五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 12 | 新增 | 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 13 | 新增 | 第一百一十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 14 | 新增 | 第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 |
| 15 | 新增 | 第一百一十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第一百一十一条第一款第一项至第三项、第一百一十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 16 | 新增 | 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所规则规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 17 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百一十七条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份，以及本条涉及事项的公司章程修改； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因收购本公司股份，以及本条涉及事项的公司章程修改； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。 | |
| 18 | 第一百一十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 | 第一百二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。 （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 |
| （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，详见本章程第四十二条规定。 （三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （六）公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项，公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 议后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，详见本章程第四十二条规定。 （三）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 （四）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （六）公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 | |
| 19 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 20 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真形式）、电子邮件、电话；通知时限为：不得迟于临时董事会会议召开前的24小时。 | 第一百二十八条 董事会召开临时会议，应当于会议召开5日前以书面通知（包括传真形式）、电子邮件、电话等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 21 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手方式表决或投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手方式表决或投票方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，由参会董事以签字或公司认可的电子签名、传真、扫描等方式作出决议。 |
| 22 | 第一百五十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。 董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。 公司当年盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百六十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意。 董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。 公司当年盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| 23 | 第一百六十条 公司利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，按照既有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响时，公司可对利润分配政策进行调整。 确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事发表独立意见，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 | 第一百七十条 公司利润分配政策不得随意变更。遇到公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，按照既有的利润分配政策执行将对公司持续经营能力或盈利能力造成不利影响时，公司可对利润分配政策进行调整。 确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 利润分配政策调整方案应由全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当安排通过网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 |
| 24 | 第一百七十五条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定http://www.sse.com.cn为登载公司公告和其他需要披露信息的国际互联网网址。 | 第一百八十五条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定http://www.sse.com.cn为登载公司公告和其他需要披露信息的国际互联网网址。 |
| 25 | 第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 26 | 第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。 | 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。 |
| 27 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 28 | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 29 | 因删除或增加条款，本章程条款的顺序自动更新，条款涉及的引用条款也按新章程条款进行更新。 | |
除上述修订外，其他条款内容保持不变。本议案已经第十二届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二三年十月十二日
议案三：关于公司修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会下发的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规，为进一步规范公司运作，保证公司治理制度与监管要求的一致性，结合公司的实际情况，对《国美通讯设备股份有限公司独立董事制度》（下称“《独立董事制度》”）进行全文修订。修订后的《独立董事制度》共六章，四十九条。第一章总则，明确独立董事的含义，对公司建立独立董事制度、董事会及其下设专门委员会中独立董事的占比、独立董事履行诚信与勤勉义务提出总体要求；第二章独立董事的任职资格，明确独立董事独立履行职责的具体要求，不得担任独立董事的情形及任职基本条件等；第三章独立董事的任免，明确公司对独立董事提名、选举和更换程序、信息披露要求等；第四章独立董事的职责与履职方式，明确独立董事的具体职责、履职义务、特别职权等；第五章独立董事履职保障，对公司及有关人员保障独立董事有效行使职权提出要求；第六章附则。制度具体修订情况详见公司于2023年9月23日披露的《独立董事制度》（2023年9月修订）。本议案已经第十二届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二三年十月十二日
议案四：关于公司修订《股东大会议事规则》部分条款的
议案
各位股东：
根据中国证监会下发的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规，为进一步规范公司运作，保证公司治理制度与监管要求的一致性，结合公司的实际情况，对原《国美通讯设备股份有限公司股东大会议事规则》（下称“股东大会议事规则”）进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 |
| 2 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 3 | 第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立 |
| 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||
| 4 | 第四十二条 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第四十二条 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或公司选举2名以上独立董事情形的，应当采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 |
除上述修订外，原《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变。本议案已经第十二届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二三年十月十二日
议案五：关于公司修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
根据中国证监会下发的《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规，为进一步规范公司运作，保证公司治理制度与监管要求的一致性，结合公司的实际情况，对原《国美通讯设备股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前不少于十日和一日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前不少于十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 2 | 新增 | 第九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 3 | 第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； |
| （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 | ||
| 4 | 第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事应当在会议通知规定的时间内签署会议决议并以传真、特快专递或其他方式送达董事会办公室。 | 第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，由参会董事以签字或公司认可的电子签名、传真、扫描等方式作出决议。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事应当在会议通知规定的时间内签署会议决议并以传真、特快专递或其他方式送达董事会办公室。 |
| 5 | 第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议案前，指定一名独立董事会宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 | 第十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。 |
| 6 | 新增 | 第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 |
| 7 | 新增 | 第十八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 8 | 新增 | 第十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 9 | 新增 | 第二十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 10 | 第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 11 | 第十七条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董 | 第二十二条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董 |
| 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 非现场召开会议的，董事在规定时间不能将签署决议并传回，应及时向董事会秘书说明原因；在规定时间内不传回经签署的会议决议，并未向董事会秘书说明原因的，视为弃权。 | 事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 非现场召开会议的，董事在规定时间不能将签署决议并传回，应及时向董事会秘书说明原因；在规定时间内不传回经签署的会议决议，并未向董事会秘书说明原因的，视为弃权。 | |
| 12 | 第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第二十九条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 13 | 第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会及其专门委员会、独立董事专门会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 14 | 因删除或增加条款，本章程条款的顺序自动更新，条款涉及的引用条款也按新章程条款进行更新。 | |
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。本议案已经第十二届董事会第三次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二三年十月十二日