ST美讯：2024年第一次临时股东大会会议材料

国美通讯设备股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议材料

二〇二四年一月二日

目 录

一、会议安排 ...... 2

二、表决办法说明 ...... 3

三、注意事项 ...... 3

四、会议议程 ...... 4

五、会议议案 ...... 4

议案一：关于公司为全资子公司提供担保的议案 ...... 5

一、会议安排

1、会议时间：

现场会议召开时间：2024年1月2日下午14:00现场会议签到时间：2024年1月2日下午13:30-14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、会议地点：山东省济南市历下区趵突泉北路12号5层国美通讯设备股份有限公司会议室

3、与会人员：

1）截止2023年12月22日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。

4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会

5、现场会议主持：董事长宋林林

6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。

除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统

重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

二、表决办法说明

1、大会现场设监票人2名、计票人1名，对投票和计票过程进行监督、统计。

2、监票人的职责：

1)负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；

2)检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；

3)计算参与议案表决所代表的股份数。

3、现场表决规定：

1)每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；

2)股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，

并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、注意事项

1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；

2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；

4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。

四、会议议程

1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

2、大会主持人宣布大会开始；

3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；

4、宣读、审议如下提案：

（1）审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

5、股东发言和提问；

6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；

7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；

8、暂时休会，等待网络投票结果统计；

9、大会主持人宣布会议投票表决结果；

10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。

五、会议议案

议案一：关于公司为全资子公司提供担保的议案

各位股东：

为妥善解决国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）全资子公司惠州德恳电子科技有限公司（下称“德恳电子”）与大连龙宁科技有限公司（下称“大连龙宁”）的诉讼纠纷，消除子公司资产冻结等不利影响，公司拟为德恳电子对大连龙宁在（2023）粤13民终1092号《民事判决书》项下的部分债务提供连带保证责任，担保金额预计1,176.18万元，担保期限为债务到期日后三年。

一、被担保人基本情况

公司名称：惠州德恳电子科技有限公司

注册地址：惠州仲恺高新区潼侨镇光明路东面1号厂房

法定代表人：宋林林

注册资本：1,000万元

经营范围：移动通信及终端设备、手机、计算机配件、计算机网络设备、监控设备、汽车零部件、电子元器件、智能电表、音箱、蓝牙耳机、智能玩具、智能家居、智能设备、线路板的技术开发、生产、加工、测试及销售；电子产品技术开发及销售；计算机软件销售及技术咨询、技术服务、技术转让；贴片生产设备及检测设备租赁；厂房租赁；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关系：公司持有德恳电子100%的股权。

德恳电子2022年财务状况经广东亨安会计师事务所（普通合伙）审计，其最近

一年一期财务情况如下： 单位:万元

二、担保相关协议的主要内容

公司全资子公司德恳电子与大连龙宁买卖合同纠纷一案已进入执行阶段，为尽快妥善解决上述诉讼纠纷，德恳电子拟与大连龙宁签订《执行和解协议》，分期支付欠付款项。和解协议涉及公司担保条款具体内容如下：

公司同意为德恳电子在《执行和解协议》项下就德恳电子对大连龙宁应承担的债务向大连龙宁承担连带保证责任，连带保证责任的期限为和解协议项下债务到期日（以最晚一笔债务到期日为准）后三年。

担保金额包含德恳电子欠付货款本金1,033.48万元、逾期违约金约97.91万元、延期债务利息约38.65万元及案件受理费6.13万元，预计共1,176.18万元，具体以签署生效的执行和解协议为准。

公司本次为全资子公司提供担保事项以德恳电子与大连龙宁签订《执行和解协议》为前提条件。若和解协议最终未能签署生效，或大连龙宁未按和解协议履行相关义务，则公司亦不再为子公司德恳电子对大连龙宁的债务承担任何担保责任。

三、担保的必要性和合理性

公司对全资子公司进行担保，有利于解决子公司的诉讼纠纷，符合子公司经营和发展需要。德恳电子的资产负债率超过70%，但其为公司全资子公司，公司能够及时掌握其经营情况、资信状况、现金流向及财务变化等情况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年12月15日，公司实际对外担保余额为人民币4,990万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的154.27%，为对控股子公司提供的担保；本公司不存在逾期担保。

本议案已经第十二届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二四年一月二日