ST美讯：东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2

东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对国美通讯在2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]829号）核准，公司非公开发行人民币普通股32,857,166股，募集资金总额为165,600,116.64元，扣除含增值税发行费用7,022,609.13元（不含增值税发行费用6,632,023.34元），实际募集资金净额为158,577,507.51元（扣除不含增值税发行费用募集资金净额158,968,093.30元）。本次募集资金扣除非公开发行保荐承销费用后的实际到账金额为159,600,116.64元，已于2021年6月4日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进了审验，并出具了《国美通讯设备股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000363号）。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户内。

募集资金使用及专户余额情况

截至2023 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入募集资金136,842,613.8元，其中 2023 年投入金额1,998,069.25元，募投项目结项后永久补充流动资金19,564,800.00元，收到利息收入扣除手续费净额16,299.33元，因

诉讼案件被强制扣划3,450,767.03元，募集资金专项账户余额为人民币708,230.18元。本年公司募集资金项目的投入使用主要为募投项目结项前预留的已签订合同待支付的部分订单款项。

单位：万元

注1：详见“三、募集资金实际使用情况”之“（六）募集资金使用的其他情况”

募集资金投资项目结项和节余情况

2022年12月29日、2023年1月16日，公司第十一届董事会第二十次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目结项并预留已签订合同待支付金额（含合同尾款及质保金）614.08万元，将节余募集资金1,956.48万永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。2023年2月20日，

公司已将节余募集资金1,956.48万元转出用于永久补充流动资金。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，国美通讯依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《国美通讯设备股份有限公司募集资金管理办法》（下称“管理办法”），根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在兴业银行股份有限公司开设募集资金专项账户，并于2021年6月21日与兴业银行股份有限公司上海五角场支行、保荐机构东吴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以

保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知东吴证券，同时提供专户的支出清单。2021年8月19日，公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意就募投项目信息化平台建设项目的实施主体由公司变更为公司全资子公司嘉兴京美电子科技有限公司（下称“京美电子”），实施地点由山东省济南市历下区变更为浙江省嘉兴市南湖区，并同意公司根据项目变更情况增设募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和部门规章的规定，京美电子在中国银行股份有限公司嘉兴秀洲支行（下称“中行秀洲支行”）开立募集资金专项账户，并与国美通讯、中行秀洲支行、保荐机构东吴证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

注1：资金存在冻结，详见“三、募集资金实际使用情况”之“（六）募集资金使用的其他情况”

三、募集资金实际使用情况

募集资金投资项目的资金使用情况

2023 年度，公司募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

募投项目先期投入及置换情况

2023 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

2023 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品。

节余募集资金使用情况

2022年12月29日、2023年1月16日，公司第十一届董事会第二十次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构

对本事项发表了同意意见。

2023年2月20日，公司根据上述决议将募投项目节余募集资金1,956.48万元转出用于永久补充流动资金。

募集资金使用的其他情况

1、公司募集资金被冻结、划扣情况

公司全资子公司京美电子募集资金专户已实施专项管理，在中国银行股份有限公司嘉兴秀洲支行开立的募集资金专项账户募集资金存在被法院冻结、划扣的情形。截至2023年12月31日，募集资金专户余额708,112.12元已被法院冻结，全部为募投项目结项前预留的已签订合同待支付的订单款项。具体情况如下：

（1）与上海航清建设工程有限公司的诉讼

2023年5月，因上海航清建设工程有限公司因与京美电子的建设工程合同纠纷，向法院提出诉讼保全申请并提供担保，请求冻结京美电子的银行存款

57.57万元，或查封、扣押其相当价值的财产。浙江省嘉兴市南湖区人民法院冻结中行秀洲专户资金57.57万元，系法院对公司涉诉案件实施的财产保全措施。

详情请查阅公司2023年7月29日披露的《关于公司部分募集资金被冻结 、扣

划的公告》（公告编号：临2023-51）。

（2）与江西兴泰科技股份有限公司的诉讼

2023年7月，因江西兴泰科技股份有限公司（原江西兴泰科技有限公司，下称“江西兴泰”）与京美电子就买卖合同纠纷一案，浙江省嘉兴市南湖区人民法院扣划中行秀洲专户资金3,450,767.03元，系法院对公司涉诉案件实施的强制执行措施。详情请查阅公司2023年7月29日披露的《关于公司部分募集资金被冻结 、扣划的公告》（公告编号：临2023-51）。

（3）与杭州适普电子有限公司的诉讼

2023年11月，因杭州适普电子有限公司与京美电子的货款纠纷，法院对公司涉诉案件实施财产保全措施，冻结募集资金专户13.08万元。详情请查阅公司2023年11月30日披露的《关于公司部分募集资金被冻结的公告》（公告编号：

临2023-70）。

（4）与上海捷证企业管理有限公司的诉讼

2023年12月，因上海捷证企业管理有限公司与京美电子的服务外包协议纠纷，法院对公司涉诉案件实施的财产保全措施，保全金额为145.00万元。本次募集资金账户实际被冻结金额为0.16万元，轮候冻结金额为144.84万元。详情请查阅公司2023年12月26日披露的《关于公司部分募集资金被冻结的公告》（公告编号：临2023-75）。

四、变更募投项目的资金使用情况

2023 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

据2023 年7 月28 日《公司部分募集资金被冻结、划扣的公告》（临2023-51）显示，2023 年4 月，上海航清建设工程有限公司因与公司全资子公司京美

电子的建设工程合同纠纷，向法院提出诉讼保全申请。2023 年5 月17日，京美电子收到《民事裁定书》，法院裁定冻结京美电子在中国银行股份有限公司嘉兴秀洲支行开立的募集资金专项账户资金575,695.83 元。公司收到上述裁定书、募集资金专户冻结事项未及时履行信息披露的义务。截至2023年12月31日，募集资金专户余额708,112.12元仍处于被冻结状态，全部为募投项目结项前预留的已签订合同待支付的订单款项；3,450,767.03元被浙江省嘉兴市南湖区人民法院扣划。截至本核查报告出具之日，上述募集资金冻结保全措施尚未解除，上述被司法扣划的资金尚未归还至募集资金专户。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

广东亨安会计师事务所对公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了亨安专审字[2024]第010008号《国美通讯设备股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，发表意见为：

“我们认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。”

七、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用原始凭证，获取了公司募集资金使用台账；获取了募集资金被冻结、募集资金被司法扣划等事项的法律文书；查阅了中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。

截至2023年12月31日，国美通讯募集资金仍存在被冻结、被扣划情形。本保荐机构已提请国美通讯尽快设法补齐募集资金，严格履行《募集资金三方监管协议》通知义务，严格履行相关募集资金信息披露义务。截至本核查报告出具日，国美通讯部分募集资金余额仍处于被司法冻结状态，被扣划的资金尚未归还。本保荐机构督促公司应根据相关法律法规的规定，合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要求，同时需及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东

的利益。除以上情况外，国美通讯2023年度募集资金存放和使用不存在其他违反《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件规定的情形。

附表一

募集资金使用情况对照表

单位：万元

附表一