ST美讯：2023年度独立董事述职报告(于秀兰)

国美通讯设备股份有限公司2023年度独立董事述职报告

独立董事 于秀兰

作为国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）第十一届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，参与董事会决策并发表独立客观意见，注重与公司董事会及管理层的有效沟通，及时、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，切实维护公司整体利益、保护中小股东合法权益。

现根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的要求，对2023年度任期内履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2023年7月18日，公司召开2023年第三次临时股东大会实施换届选举。本人因任期满六年，换届后不再担任公司独立董事。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

于秀兰，研究生学历，注册会计师、评估师、税务师。现任山东资产评估协会常务理事、山东隆越担保有限公司董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人2023年度任期内未在公司担任除独立董事以外的任何职务，亦未在公司的主要股东单位担任任何职务，与公司及其主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职

资格及独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年公司共召开董事会10次、股东大会5次。本人担任独立董事期间，出席董事会和股东大会的情况如下：

报告期内，本人对董事会的各项议案均表决同意，未提出异议、反对和弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会情况

本人担任公司第十一届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

作为审计委员会主任委员，2023年任期内主持了4次审计委员会。严格按照公司《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司定期报告进行审阅，重点审核财务报表，敦促公司依照会计政策编制财务会计报告，重点关注公司年度报告的编制工作和审计情况；监督及评估内部审计工作，听取公司内审部门关于季度内部审计的总结汇报，指导下一季度的内部审计工作计划，审阅公司重大事项核查的内部审计报告，督促审计过程中发现问题的整改落实，指导并督促公司开展内部控制评价工作；监督及评估外部审计工作，在广东亨安会计师事务所（普通合伙）（下称“亨安所”）执行公司2022年度财务及内控审计工作过程中，就审计计划合理性、审计报告涉及的关键审计事项等情况，与亨安所进行了充分沟通，并督促其按计划完成审计工作，确保如期出具审计报告；监督及评估公司内部控制，指导公司完善治理结构和制度体系。

作为薪酬与考核委员会委员，任期内出席1次薪酬与考核委员会会议，按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的规定，监督公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬执行情况，对董事、监事及高级管理人员2022年度从公司

取得报酬情况进行审查，认为上述董监事的薪酬实际支付符合股东大会相关决议，高管的薪酬按公司《高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》执行。

（三）行使独立董事职权的情况

作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，报告期内本人对公司涉及关联交易的事项进行了认真审查。同时，对公司变更会计师事务所、非标审计意见、利润分配、内部控制评价报告、募集资金存放与实际使用情况、计提资产减值准备、对外担保、前期会计差错更正、董事会换届选举等事项，发表独立意见，积极履行了独立董事职责。

（四）与公司内部审计部门及外部会计师事务所进行沟通的情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，听取公司内审部门关于季度内部审计的总结汇报，指导下一季度的内部审计工作计划，关注内审部门提报的重大事项核查报告。

公司针对2022年年度报告的编制工作和审计情况，多次召开年报专项会议。本人按时参加年报专项会议，听取审计机构汇报的公司总体审计策略、初审情况、关键审计事项以及审计工作总结报告，与审计机构保持紧密联系，及时了解公司财务信息及年度审计工作情况。

（五）现场工作情况

报告期内，本人按时出席董事会、专门委员会和股东大会，提前获取与会议相关的材料，及时与公司沟通重大事项情况，利用参会时间到公司进行现场走访和考察，了解公司的生产经营情况及财务状况。日常通过电话、邮件、会谈等方式与与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况等，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的意见和建议。

（六）公司配合工作情况

报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，尊重我们的指导意见或建议，及时通过电话、邮件、会谈等方式保持联系。公司在相关会议召开前提前交付会议议案及相关文件材料，适时汇报议案所涉相关情况，充分保证了独立董事的知情权，为本人履职提供了完备的条件和大力的支持。公司每月亦通过投资者关系月报的方式，向独立董事报告公司重要经营管理动态及重大事项进展。围绕年报编制，公司组织我们与会计师、高级管理人员进行会议沟通，确保我们及时了解审计过程，有效发挥独立董事的监督与指导职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司关联交易事项履行了合法、合规的审批程序和信息披露，并在定期报告中进行汇总披露。2023年4月27日，公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2023年度担保额度预计暨关联交易的议案》，作为公司独立董事，本人对该议案进行了事前认可并发表同意的独立意见，公司董事会审议关联交易程序合法、规范，关联董事回避表决，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司编制的2022年度、2023年第一季度财务会计报告，对定期报告及年度审计情况进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，全面、客观地反映了公司的实际情况，符合中国会计准则的要求，报告的审议和表决程序合法合规。

（三）聘用会计师事务所

2023年1月29日，本人主持审计委员会2023年第一次会议，对亨安所的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行核查，同意聘任亨安所为公司2022年度的财务及内部控制审计机构。变更会计师事务所履行了审计委员会、董事会、股东大会的决策程序，符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）重大会计差错更正

报告期内，公司审计委员会、董事会、监事会审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意公司根据相关规定对前期会计差错进行更正，并采用追溯重述法对涉及的以前年度财务报表进行追溯调整。本人就上述会计差错事项与年审会计师、公司管理层进行了充分沟通讨论，参与公司多次年报会议，听取会计师关于调整公司部分收入的确认方法、确认递延所得税资产的确认及补充租赁行为的确认等会计差错更正事项的汇报。

本人高度重视上海证券交易所下发的〔2023〕142号《关于对国美通讯设备股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，及时了解相关情况，要求公司管理层对决定书中涉及的问题进行全面梳理和针对性分析，核查公司在账务处理和会计核算方面存在的薄弱环节，并就信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行排查，及时制定及提报整改计划，以预防相关不规范事项再次发生。

（五）提名董事，聘任高级管理人员

报告期内，公司第十一届董事会任期届满，公司董事会完成换届工作，本人作为第十一届董事会独立董事，对公司董事会换届相关事项发表了同意的独立意见。公司董事会换届履行了提名委员会、董事会、股东大会的决策程序，符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

本人听取了2022年公司董事、监事及高级管理人员从公司取得报酬情况。公司董事、监事的报酬按股东大会决议执行，公司高级管理人员的薪酬情况按《高级管理人员薪酬管理及绩效考评办法》执行，根据公司实际情况，高管人员报告期内仅发放基薪，未发放风险收入，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）公司信息披露存在的问题

报告期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。2023年12月，因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高度重视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查

并予以具体说明，积极履行独董职责。

四、总体评价和建议

2023年，本人积极履行了独立董事的职责，秉承审慎、客观、独立的原则，主动了解公司经营和运作情况，认真审查各项议案及其他重点事项，维护公司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。

报告人：第十一届董事会独立董事于秀兰

二〇二四年四月二十三日