*ST美讯：2024年第二次临时股东大会会议材料

国美通讯设备股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议材料

二〇二四年十一月十一日

目 录

一、会议安排 ...... 2

二、表决办法说明 ...... 2

三、注意事项 ...... 3

四、会议议程 ...... 3

五、会议议案 ...... 4

议案一：关于制定《国美通讯设备股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 5

议案二：关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 6

议案三：关于公司变更经营期限暨修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 9

议案四：关于公司董事薪酬方案的议案 ...... 10

议案五：关于公司监事薪酬方案的议案 ...... 11

一、会议安排

1、会议时间：

现场会议召开时间：2024年11月11日下午14:00现场会议签到时间：2024年11月11日下午13:30-14:00 网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦19A层1号会议室

3、与会人员：

1）截止2024年10月31日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。

4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会

5、会议主持：董事长王瀚先生

6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。

除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

二、表决办法说明

1、大会现场设监票人2名、计票人1名，对投票和计票过程进行监督、统计。

2、监票人的职责：

1）负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；

2）检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；3）计算参与议案表决所代表的股份数。

3、现场表决规定：

1）每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；2）股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

三、注意事项

1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；

2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；

3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过3分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；

4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。

四、会议议程

1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

2、大会主持人宣布大会开始；

3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；

4、宣读、审议如下提案：

（1）审议《关于制定<国美通讯设备股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议

案》；

（2）审议《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》；

（3）审议《关于公司变更经营期限暨修订<公司章程>部分条款的议案》；

（4）审议《关于公司董事薪酬方案的议案》；

（5）审议《关于公司监事薪酬方案的议案》；

5、股东发言和提问；

6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；

7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；

8、暂时休会，等待网络投票结果统计；

9、大会主持人宣布会议投票表决结果；

10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；

11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。

五、会议议案

议案一：关于制定《国美通讯设备股份有限公司会计师事

务所选聘制度》的议案

各位股东及授权代表：

为规范国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提升审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定《国美通讯设备股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

具体内容详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国美通讯设备股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

本议案已经第十二届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十一日

议案二：关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案

各位股东及授权代表：

公司拟续聘广东亨安会计师事务所（普通合伙）（下称“亨安所”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、基本信息

机构名称：广东亨安会计师事务所（普通合伙）

机构性质：普通合伙企业

成立日期：2021年3月3日

注册地址：广东省广州市越秀区广州大道中599号第十一层1116单元

首席合伙人：吴朝晖

执业资质：亨安所于2021年4月7日，经广东省财政厅粤财穗函【2021】12号文批准，取得《会计师事务所执业证书》；2021年11月30日亨安所完成财政部、证监会证券服务业务会计师事务所备案。

是否曾从事证券服务业务：是

截至2023年末，亨安所合伙人数量3人、注册会计师人数8人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人7人。

亨安所2023年度收入总额712.39万元，审计业务收入529.30万元，证券业务收入288.68万元；上年度上市公司审计客户家数2家，主要行业为制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业租赁和商务服务业——商务服务业，审计收费总额160万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。

2、投资者保护能力

亨安所计提职业风险基金0元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币1,000万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。亨安所从成立至今没有发生民事诉讼情况。

3、诚信记录

亨安所从成立至今未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

二、项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：吴朝辉，项目合伙人，2011年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2021年9月开始在亨安所执业，现任亨安所合伙人，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署了上市公司联建光电、国美通讯，股转系统挂牌公司丰海科技、南字科技、林中宝、力网科技、新比克斯、东实环境等年度财务报表审计报告,从业期间为多家企业提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：刘连皂，签字注册会计师，2004年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2023年8月开始在亨安所执业，现任亨安所合伙人，2023年开始为公司提供审计服务；从业期间为上市公司、挂牌公司和拟上市公司（IPO）提供审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：马苏林，质量控制复核人，2005年开始成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2021年5月开始在亨安所执业，现任亨安所质量控制合伙人，2022年开始为公司提供审计服务；近三年审核上市公司2家和挂牌公司6家,从业期间负责多家企业证券业务审计、审核工作，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

3、独立性

亨安所及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2024年度审计费用拟确定为人民币80万元，其中财务报表审计费用60万元，内控审计费用20万元。审计收费主要基于各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算的等因素定价，较上一期审计费用无变化。

三、生效日期

本次续聘会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案已经第十二届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十一日

议案三：关于公司变更经营期限暨修订《公司章程》部分

条款的议案

各位股东及授权代表：

结合公司的实际情况，拟变更公司经营期限，同时修订《公司章程》部分条款，具体情况如下：

1、变更经营期限

由于公司的营业执照经营期限将于2024年11月13日届满，公司决定变更经营期限为长期。

2、《公司章程》部分条款的修订情况

根据《公司法》《证券法》等相关规定，结合公司实际经营情况，按照当地市场监管管理部门的要求，拟对《公司章程》相应条款进行如下修订：

除上述条款修订外，原《公司章程》的其他条款内容不变。

现申请授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。

本议案已经第十二届董事会第十五次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十一日

议案四：关于公司董事薪酬方案的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟定董事薪酬方案，具体内容如下：

一、适用对象

公司董事。

二、适用期限

自公司股东大会审议通过后生效至股东大会审议通过新的薪酬方案为止。

三、薪酬方案

1、在公司担任其他职务的董事按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素按照公司制度综合评定薪酬，不领取董事津贴。

2、不在公司担任其他职务的非独立董事的津贴标准为每人每年7.2万元人民币（税前），独立董事的津贴标准为每人每年9万元人民币（税前），按月发放。

四、其他规定

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。

现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二四年十一月十一日

议案五：关于公司监事薪酬方案的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司拟定监事薪酬方案，具体内容如下：

一、适用对象

公司监事。

二、适用期限

自公司股东大会审议通过后生效至股东大会审议通过新的薪酬方案为止。

三、薪酬方案

1、在公司担任其他职务的内部监事按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素按照公司制度综合评定薪酬，不领取监事津贴；

2、不在公司担任其他职务的监事津贴标准为：每人每年7.2万元人民币（税前），按月发放。

四、其他规定

1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。

现提交本次股东大会，请各位股东及授权代表审议。

国美通讯设备股份有限公司监事会

二〇二四年十一月十一日