*ST美讯：东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司募集资金账户部分资金被划扣的专项核查意见

东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司募集资金账户部分资金被扣划的专项核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为国美通讯设备股份有限公司（以下简称“国美通讯”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对国美通讯募集资金账户部分资金被划扣事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]829号文《关于核准国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票的批复》，国美通讯非公开发行人民币普通股32,857,166股，每股面值为人民币1.00元。本次发行价格为5.04元/股，发行总额为165,600,116.64元，扣除含增值税发行费用7,022,609.13元(不含增值税发行费用6,632,023.34元)，实际募集资金净额为158,577,507.51元(扣除不含增值税发行费用募集资金净额158,968,093.30元)。

截止2021年6月4日，国美通讯上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2021]000363号"验资报告验证确认。

募集资金投资项目结项和节余情况

2022年12月29日、2023年1月16日，公司第十一届董事会第二十次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目结项并预留已签订合同待支付金额（含合同尾款及质保金）614.08万元，将节余募集资金

1,956.48万元永久补充流动资金，用于公司的日常生产经营及业务发展。2023年2月20日，公司已将节余募集资金1,956.48万元转出用于永久补充流动资金。

二、部分募集资金被扣划的相关情况

本次部分募集资金被扣划的情况公司于2024年10月28日查询银行账户发现募集资金专项账户资金存在被扣划的情况，具体情况如下：

单位：万元

本次募集资金被扣划的原因公司于2023年7月29日披露了《国美通讯关于公司募集资金被冻结、扣划的公告》（公告编号：临2023-51），上海航清建设工程有限公司（下称“上海航清”）因与京美电子的建设工程合同纠纷，向法院提出诉讼保全申请并提供担保。法院裁定对京美电子实施财产保全措施，冻结保全京美电子中行秀洲专户资金

57.57万元。

2024年5月，京美电子收到嘉兴市南湖区人民法院出具的《民事判决书》，判决京美电子支付上海航清工程款57.57万元，驳回上海航清的其他诉讼请求。2024年5月，京美电子向嘉兴市中级人民法院提起上诉，诉求撤销一审判决，改判驳回上海航清的诉讼请求，本案诉讼费由上海航清承担。2024年9月，京美电子收到嘉兴市中级人民法院出具的《民事判决书》，判决驳回京美电子的上诉请求，维持原判。因上述生效判决公司募集资金投资项目欠付上海航清工程款

57.57万元，法院于2024年10月28日强制扣划京美电子中行秀洲专户资金57.57万元。

三、募集资金被划扣对公司的影响截至本专项核查意见出具日，京美电子中行秀洲专户余额为0.26万元，实际被冻结金额为0.26万元，累计冻结保全金额为54.47万元；公司在兴业银行股份有限公司上海五角场支行开立的募集资金专项账户余额为0.01万元，实际被冻结金额为0.01万元，累计冻结保全金额为35.65万元。因公司募集资金投资项目已于2022年12月29日结项，节余募集资金已转出补充流动资金，募集资金账户剩余金额主要为已签订合同待支付金额（含合同尾款及质保金）。募集资金被扣划不会对公司日常经营产生重大影响。公司募集资金被司法划转，所涉事项与公司募集资金投资项目无关，不存在变更募集资金用途的情形。

公司将持续关注募集资金冻结的进展，与相关方积极沟通，妥善解决诉讼纠纷，提高规范募集资金使用和管理的意识，严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构知悉公司募集资金被划扣事项后，积极与公司相关人员进行沟通，并查阅了法院相关判决文件、募集资金账户资料等，对公司募集账户资金被划扣的事项进行了审慎核查。

经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金账户资金被司法划转的情形，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司对于募集资金管理的相关规定，提请公司尽快将被司法扣划的募集资金归还至募集资金专户，并严格履行《募集资金三方监管协议》通知义务，严格履行相关募集资金信息披露义务。