长江电力：联席主承销商关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

联席主承销商关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号）核准，中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司100%股权；同时上市公司向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集资金总额不超过1,609,676.56万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券承销保荐”）作为长江电力本次向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的联席主承销商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年3月27日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即16.87元/股。

北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和各联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为20.01元/股，与发行底价的比率为

118.61%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次交易经审议通过的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。

（三）发行规模及发行数量

根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过954,165,121股，且不超过6,822,557,769股（含本数）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管

理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量804,436,061股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模16,096,765,580.61元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为19家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。本次发行结果如下：

（五）锁定期安排

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

（六）募集资金情况

本次发行募集资金总额为16,096,765,580.61元，扣除不含税的发行费用人民币44,538,739.42元后，实际募集资金净额为人民币16,052,226,841.19元，将全部用于上市公司支付本次交易现金对价。

二、本次发行履行的相关程序

（一）公司的批准与授权

2021年12月10日，长江电力召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年6月30日，长江电力召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年7月20日，长江电力召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年3月16日，长江电力召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》等与本次交易相关的议案。

（二）交易对方的批准与授权

中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司已完成内部决策程序，原则性同意本次交易相关方案。

（三）国务院国有资产监督管理委员会的评估备案及批复

2022年6月22日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0006GZWB2022006），对于资产评估报告所确定的标的资产评估结果予以备案。

2022年7月19日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]328号），原则同意了本次交易。

（四）中国证监会的核准

2022年10月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第16次并购重组委工作会议，对中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易获得“无条件通过”。

2022年11月14日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号），本次交易获得中国证监会的核准。

三、本次发行的发行过程

根据发行人分别与中信证券、华泰联合证券、中金公司、长江证券承销保荐签署的承销协议，中信证券、华泰联合证券、中金公司、长江证券承销保荐担任发行人本次发行的联席主承销商。在发行人取得上述核准文件后，组织了本次发行工作，本次发行的发行过程及有关情况如下：

（一）认购邀请书发送情况

发行人及联席主承销商已于2023年3月24日向上交所报送《发行与承销方案》及《中国长江电力股份有限公司关于向特定对象发行A股股票会后重大事项的承诺函》（以下简称“《会后事项承诺函》”），并于2023年3月24日收盘后合计向320名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《中国长江电力股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。

在发行人和联席主承销商报送《发行与承销方案》后，有7名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该7名投资者，联席主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

在北京市中伦律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2023年3月29日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式共计向327名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述327名投资者中具体包括截至2023年2月28日发行人前20名非关联股东（剔除发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、49家证券投资基金管理公司、39家证券公司、26家保险机构、193家其他类型投资者。

上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

（二）投资者申购报价情况

经北京市中伦律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年3月29日上午9:00-12:00），发行人及联席主承销商共收到52个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。具体报价情况如下：

（三）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况

根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年3月27日），发行价格为不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于16.87元/股。根据簿记建档情况，发行人和联席主承销商按《认购邀请书》载明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为19名投资者，发行价格为20.01元/股，发行数量为804,436,061股，募集资金总额为16,096,765,580.61元。本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：

根据上述配售结果，上述认购对象分别与发行人签署了《股份认购协议》。

（四）发行对象的投资者适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本次长江电力向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C1或C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经联席主承销商确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者其风险承受能力被联席主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资者的申购视为无效申购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述19家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）认购对象的登记备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

1、招商证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、广发证券股份有限公司、华能贵诚信托有限公司以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

2、J.P. Morgan Securities plc、Goldman Sachs International、GIC Private Limited、高观投资有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、香港上海汇丰银行有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。

3、中国人寿资产管理有限公司司以其管理的“中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪”参与本次发行的认购，中再资产管理股份有限公司以其管理的“中再资产-股票精选1号资产管理产品”参与本次发行的认购。该产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理组合类产品发行前登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

4、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、浙能股权投资基金管理有限公司-浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

5、睿远基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）认购对象关联关系情况

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（七）本次发行的缴款及验资

根据上述配售结果，发行人及联席主承销商向19名获配对象发出了《缴款通知书》。

2023年4月4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国长江电力股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000173号），截至2023年4月3日，中信证券已收到本次发行的发行对象缴纳的认股资金总额人民币16,096,765,580.61元（包含保证金500,000,000.00元）。

2023年4月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000174号），截至2023年4月4日，发行人已收到中信证券划转的扣除承销费（含税）人民币46,680,620.18元后的款项16,050,084,960.43元。

截至2023年4月4日，本次募集资金总额为人民币16,096,765,580.61元，扣除不含税的发行费用人民币44,538,739.42元后的募集资金净额为人民币

16,052,226,841.19元，其中新增注册资本（股本）人民币804,436,061元，余额人民币15,247,790,780.19元计入资本公积（股本溢价）。

四、本次发行过程的信息披露

2022年10月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第16次并购重组委工作会议，对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易获得“无条件通过”。发行人于2022年10月27日进行了公告。

2022年11月14日，长江电力收到中国证监会《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号），发行人于2022年11月15日进行了公告。

联席主承销商将按照《发行与承销管理办法》《注册管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，联席主承销商认为：本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。

上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认

购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为中信证券股份有限公司《联席主承销商关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《联席主承销商关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《联席主承销商关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《联席主承销商关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》之签署页）

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日