长江电力：中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于中国长江电力股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云川公司”）并募集配套资金（以下简称“长江电力重大资产重组”）项目的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——权益分派》等相关规定，对长江电力2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

根据经上市公司2022年第二次临时股东大会决议通过的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》约定：

1、云川公司在过渡期间（即2022年2月1日至2022年12月31日）运营

所产生的盈利或亏损由中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）、四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）按其持有的云川公司股权比例享有或承担。

2、上市公司发行股份募集配套资金前积累的未分配利润，在发行后由上市

公司新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本次资产购买所取得的新增股份（合计921,922,425股）不享有过渡期间（即2022年2月1日至2022年12月31日）上市公司实现的可供股东分配利润。

根据上述分配原则，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——权益分派》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上市公司2022年度利润分配方

案实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

上市公司于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，决议通过《公司2022年度利润分配方案》：

（一）因公司法定公积金累计额已达到公司注册资本的50%，本年不再计提。

（二）本年不再计提任意公积金。

（三）向股东分配股利：

1、对公司2022年2月1日至2022年12月31日实现的合并口径归属于母

公司所有者的净利润20,092,277,840.10元，按100%比例对享有分配权的股东进行分配。

即以长江电力重大资产重组前老股东持有的22,741,859,230股，及发行股份募集配套资金向19名特定对象发行的804,436,061股，合计23,546,295,291股为基数，每10股派发现金红利8.533元（含税）。

对于三峡集团、云能投及川能投在长江电力重大资产重组中，以其持有云川公司股权为对价认购公司发行的合计921,922,425股股份，本次不派发现金红利。

2、对公司2022年1月1日至2022年1月31日实现的合并口径归属于母

公司所有者的净利润1,216,756,140.84元，留待以后年度分配。

（四）本次利润分配完成后，未分配利润留待以后年度分配。2022年度不进

行资本公积金转增股本。

三、本次差异化分红的计算依据，具体除权除息方案及计算公式

（一）本次差异化分红的计算依据

公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）；

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。

（二）具体除权除息方案及计算公式

按照申请日（即2023年6月28日）收盘价22.48元/股计算除权（息）参考价格，测算如下：

（1）根据2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司不进行资本

公积金转增股本，以此计算公司流通股股份变动比例为0%；

（2）根据2022年年度股东大会决议通过的利润分配方案，对公司本次享有

分配权的股东持有的股份，每10股派发现金红利8.533元（含税），即实际派发的每股现金股利为0.8533元/股（含税）。

（3）公司总股本为24,468,217,716股，扣除三峡集团、云能投及川能投在长

江电力重大资产重组中，以其持有云川公司股权为对价认购公司发行的合计921,922,425股股份，实际参与分配的股本数为23,546,295,291股。

（4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红

利）÷总股本=0.8211元；虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转增比例）÷总股本=0%。

（5）根据实际分派计算的除权除息参考价格=（收盘价格-现金红利）÷（1+

流通股份变动比例）=（22.48-0.8533）÷（1+0%）≈21.6267元/股；

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（22.48-0.8211）÷（1+0%）≈21.6589元/股；

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|21.6267-21.6589|÷21.6267≈0.1489%。

四、关于本次差异化权益分派的说明

（一）本次差异化分红不属于下列两种情形之一：

1、已回购至专用账户的股份不参与分配；

2、已完成授予登记的激励股份但不参与分配。

本次差异化分红系根据上市公司《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相关约定进行的差异化分红，不属于上述两种情形之一。

（二）以申请日（即2023年6月28日）的收盘价22.48元/股计算，差异化

分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问中信证券认为：

长江电力本次差异化分红事项符合经上市公司2022年第二次临时股东大会决议通过的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的相关约定，符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——权益分派》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签署页）

独立财务顾问主办人：

中信证券股份有限公司

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