长江电力：华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求，对长江电力本次交易部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
本次解除限售的股份为公司本次交易中募集配套资金向特定对象发行的股份。
（一）本次限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号）核准，公司发行股份募集配套资金不超过16,096,765,600元。
（二）本次限售股发行情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000174号），截至2023年4月4日，本次募集资金总额为人民币16,096,765,580.61元，募集资金净额为人民币16,052,226,841.19元，其中新增注册资本（股本）人民币804,436,061.00元，余额人民币15,247,790,780.19元计入资本公积（股本溢价）。具体发行情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 发行股数（股） | 募集资金（元） |
| 1 | 招商证券股份有限公司 | 67,366,316 | 1,347,999,983.16 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 62,068,965 | 1,241,999,989.65 |
| 3 | J.P. Morgan Securities plc | 56,721,639 | 1,134,999,996.39 |
| 4 | Goldman Sachs International | 53,523,238 | 1,070,999,992.38 |
| 5 | GIC Private Limited | 51,624,187 | 1,032,999,981.87 |
| 6 | 中国人寿资产管理有限公司 | 49,975,012 | 999,999,990.12 |
| 7 | 睿远基金管理有限公司 | 49,975,012 | 999,999,990.12 |
| 8 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 49,975,012 | 999,999,990.12 |
| 9 | 浙能股权投资基金管理有限公司-浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 49,475,262 | 989,999,992.62 |
| 10 | 高观投资有限公司 | 44,977,511 | 899,999,995.11 |
| 11 | 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 39,980,009 | 799,999,980.09 |
| 12 | 金鹰基金管理有限公司 | 37,481,259 | 749,999,992.59 |
| 13 | JP Morgan Chase Bank, National Association | 34,382,808 | 687,999,988.08 |
| 14 | 申万宏源证券有限公司 | 28,485,757 | 569,999,997.57 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 27,086,456 | 541,999,984.56 |
| 16 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 25,875,350 | 517,765,753.50 |
| 17 | 中再资产管理股份有限公司 | 25,487,256 | 509,999,992.56 |
| 18 | 广发证券股份有限公司 | 24,987,506 | 499,999,995.06 |
| 19 | 华能贵诚信托有限公司 | 24,987,506 | 499,999,995.06 |
| 合计 | 804,436,061 | 16,096,765,580.61 | |
（三）股份登记情况
本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份已于2023年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
（四）限售期安排
本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份为有限售条件的流通股，限售期为6个月。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况
本次募集配套资金向特定对象发行新增有限售条件流通股804,436,061股，本次限售股形成至今未发生因送红股、公积金转增等导致本次限售股数量变化的情况。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次解除限售的股份持有人为认购募集配套资金的19名特定投资者。本次解除限售股份股东均承诺本次认购所获股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，上述投资者基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为804,436,061股，本次限售股上市流通日期为2023年10月30日，限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 招商证券股份有限公司 | 67,366,316 | 0.28% | 67,366,316 | - |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 62,068,965 | 0.25% | 62,068,965 | - |
| 3 | J.P. Morgan Securities plc | 56,721,639 | 0.23% | 56,721,639 | - |
| 4 | Goldman Sachs International | 53,523,238 | 0.22% | 53,523,238 | - |
| 5 | GIC Private Limited | 51,624,187 | 0.21% | 51,624,187 | - |
| 6 | 中国人寿资产管理有限公司 | 49,975,012 | 0.20% | 49,975,012 | - |
| 7 | 睿远基金管理有限公司 | 49,975,012 | 0.20% | 49,975,012 | - |
| 8 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 49,975,012 | 0.20% | 49,975,012 | - |
| 9 | 浙能股权投资基金管理有限公司-浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 49,475,262 | 0.20% | 49,475,262 | - |
| 10 | 高观投资有限公司 | 44,977,511 | 0.18% | 44,977,511 | - |
| 11 | 上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 39,980,009 | 0.16% | 39,980,009 | - |
| 12 | 金鹰基金管理有限公司 | 37,481,259 | 0.15% | 37,481,259 | - |
| 13 | JP Morgan Chase Bank, National Association | 34,382,808 | 0.14% | 34,382,808 | - |
| 14 | 申万宏源证券有限公司 | 28,485,757 | 0.12% | 28,485,757 | - |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 27,086,456 | 0.11% | 27,086,456 | - |
| 16 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 25,875,350 | 0.11% | 25,875,350 | - |
| 17 | 中再资产管理股份有限公司 | 25,487,256 | 0.10% | 25,487,256 | - |
| 18 | 广发证券股份有限公司 | 24,987,506 | 0.10% | 24,987,506 | - |
| 19 | 华能贵诚信托有限公司 | 24,987,506 | 0.10% | 24,987,506 | - |
| 合计 | 804,436,061 | 3.29% | 804,436,061 | - | |
五、股本变动结构表
本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动如下：
| 项目 | 本次变动前（股） | 变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股份 | 1,726,358,486 | -804,436,061 | 921,922,425 |
| 无限售条件的流通股份 | 22,741,859,230 | 804,436,061 | 23,546,295,291 |
| 合计 | 24,468,217,716 | 0 | 24,468,217,716 |
六、核查结论
经核查，华泰联合证券就长江电力本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则及限售承诺；本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对长江电力本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
| 吴 昊 | 张 健 | 戚升霞 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日