长江电力：中信证券关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见
中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2023年度持续督导意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规的要求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况进行了持续督导，并结合长江电力《2023年年度报告》，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
1、发行股份及支付现金购买资产
2022年11月14日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号），本次交易获得中国证监会的核准。根据昆明市盘龙区市场监督管理局于2023年1月10日核发的“（昆盘）登字【2023】第627号”《登记通知书》，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。标的公司已取得了换发后的营业执照（统一社会信用代码：915301030615619360），长江电力已合法直接持有云川公司100%股权，云
川公司成为上市公司的全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）本次交易相关的重要承诺情况
本次交易各方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任； 2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将依法承担法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任； 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节并负有法律责任，本人承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将依法承担法律责任。 |
| 关于无减持计划的承诺函 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。 上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 | |
| 上市公司控股股东 | 关于无主动减持计划的承诺 | 自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持计划，除因监管机构批准发行的可交换公司债券换 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 及一致行动人 | 函 | 股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份外，本公司将不会有主动减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份。 |
| 云川公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司已及时向上市公司及本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 2、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件； 3、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任； 5、本公司保证，本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 三峡集团、三峡投资、云能投、川能投 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，本公司承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排； 6、本公司保证，如违反上述承诺，对由此而引发的相关各方的全部损失，本公司愿意依法承担法律责任。 | ||
| 三峡集团 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党内职务除外）。 2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。 3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （二）保证上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领取报酬。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、承诺与本次发行完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 | ||
| 关于摊薄即期回报的承诺函 | 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。 | |
| 关于关联关系的说明与规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本公司为上市公司及本次交易对方之一长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）的控股股东，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》，本公司为上市公司及三峡投资的关联方。除前述情况外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及除三峡投资之外的其他交易对方之间无关联关系； 2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 5、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保； 6、本承诺一经作出即生效，自本公司持有上市公司股份及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 关于避免与上市公司同业竞争有关事项的承诺函 | 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与长江电力主营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务； 2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司从事的业务有实质性竞争关系的业务或其他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之义务； 3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司承诺针对本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外）。股份锁定期内，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。 2、本公司承诺针对通过本次交易取得的对价股份，自本次交易发行结束之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，本公司自愿同意通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。 上述股份锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定进行股份买卖行为。 | |
| 关于相关资产期末减值补偿安排的承诺函 | 1、本公司将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。 2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后的4个月内，本公司同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对昆明房产一并进行减值测试。如昆明房产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本公司将按照本公司、长江三峡投资管理有限公司合计持有的云川公司股权比例（即70%）进行补偿。本公司优先以上市公司在本次交易中向本公司发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规则要求。具体为： 本公司当年度应补偿股份数=（昆明房产当年度的期末减值额×70%）/本次发行股份价格－本公司在减值补偿期间已补偿的股份总数 3、如本公司届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本公司将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本公司定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本公司届时需以现金进行补偿，本公司将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。 4、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。 | |
| 三峡集团 | 关于重大资产 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 董事、高级管理人员 | 重组摊薄即期回报的承诺 | 益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司防范即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩； 5、如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司防范即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行上市公司制定的上市公司防范即期回报摊薄措施以及本承诺，如本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人同意依法承担法律责任； 7、作为填补回报措施相关责任主体之一，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。 |
| 三峡投资 | 关于关联关系的说明与规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本公司未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员候选人；本公司的控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）亦为上市公司的控股股东和本次交易的交易对方之一，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》，本公司为三峡集团及上市公司的关联方。除前述情况外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所以等证券服务机构以及除三峡集团外的其他交易对方之间无关联关系； 2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 5、本公司将杜绝非经营性占用上市公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保； 6、本承诺一经作出即生效，自本公司持有上市公司股份及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。 |
| 三峡投资、云能投、川能投 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 |
| 云能投、川能投 | 关于股份锁定的承诺函 | 本公司承诺针对通过本次交易取得的对价股份，自本次交易发行结束之日起12个月内（以下简称“股份锁定期”）不转让，但适用法律法规许可转让的除外。 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公司新增股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执行。 上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定进行股份买卖行为。 | ||
| 云能投 | 关于关联关系的说明与规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本公司向上市公司推荐一名董事及一名监事，本公司直接持有上市公司股权；除前述情况外，本公司与上市公司以及参与本次交易的证券服务机构及其他交易对方之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联关系； 2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、本公司将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的相关企业提供任何形式的担保； 4、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 5、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造成的一切损失，由本公司承担赔偿责任； 6、本承诺一经作出即生效，自本公司持有上市公司股份及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。 |
| 川能投 | 关于关联关系的说明与规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本公司向上市公司推荐一名董事及一名监事；本公司直接持有上市公司股权；除前述情况外，本公司与上市公司以及参与本次交易的证券服务机构及其他交易对方之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联关系； 2、本公司及本公司控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公司的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 3、本公司将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司的资金、资产的行为；未经股东大会批准，不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的相关企业提供任何形式的担保； 4、本公司及本公司控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》及关联交 |
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 易决策制度、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 5、对于因本公司违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造成的一切损失，由本公司承担赔偿责任； 6、本承诺一经作出即生效，自本公司持有上市公司股份及依照有关规定被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内相关承诺方未出现实质违反其在本次交易中做出的各项承诺的情形。
三、盈利预测或利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况。
四、管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状
根据上市公司披露的《2023年年度报告》，上市公司2023年度经营情况如下：
（一）总体经营情况
2023年，公司境内所属六座梯级电站完成发电量2,762.63亿千瓦时，同比增加140.15亿千瓦时，增长5.34%；实现利润总额324.13亿元，同比增加26.47亿元，增长8.89%；归属于母公司净利润272.39亿元，同比增加35.13亿元，增长14.81%；每股收益1.1132元，同比增加0.1435元，增长14.81%。
（二）2023年度主要财务数据和指标情况
1、主要会计数据
2023年度，上市公司主要财务数据和指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 7,811,157.33 | 6,886,312.84 | 5,206,048.26 | 13.43 | 5,564,625.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,723,897.09 | 2,372,591.60 | 2,130,903.40 | 14.81 | 2,627,299.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,750,823.12 | 2,139,234.45 | 2,139,234.45 | 28.59 | 2,414,141.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,471,872.04 | 4,347,650.21 | 3,091,273.22 | 48.86 | 3,573,246.17 |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 20,133,002.55 | 22,767,271.24 | 18,548,825.06 | -11.57 | 18,106,381.95 |
| 总资产 | 57,194,254.49 | 57,845,356.94 | 32,726,828.50 | -1.13 | 32,856,328.16 |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | 1.1132 | 0.9697 | 0.937 | 14.81 | 1.1553 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.1132 | 0.9697 | 0.937 | 14.81 | 1.1553 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.1242 | 0.9407 | 0.9407 | 19.52 | 1.0615 |
| 加权平均净资产收 | 13.52 | 9.32 | 11.73 | 增加4.20个百分点 | 14.92 |
| 益率（%） | |||||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.13 | 11.77 | 11.77 | 增加2.36个百分点 | 13.71 |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2023年度，上市公司主营业务开展正常，经营情况稳健。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，云川公司成为上市公司的控股子公司。本持续督导期内，上市公司积极推进业务协同及并购整合工作，充分发挥公司与云川公司的协同效
应，并逐步提升管理水平和运营效率。本持续督导期内，重大资产重组整合进展良好。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。（以下无正文）
附件：公告原文