长江电力：2025年年度股东会资料

中国长江电力股份有限公司2025年年度股东会资料

2026年5月

目录

一、会议议程 ...... 1

二、会议须知 ...... 3

三、会议议案（一）公司2025年度董事会工作报告 ...... 4

（二）公司2025年度利润分配方案及提请股东会授权董

事会决定2026年中期利润分配具体方案的议案.10

（三）关于聘请2026年度内部控制审计机构的议案....13

（四）关于聘请2026年度财务报表审计机构的议案....16

（五）关于修订公司《投资、担保、借贷管理制度》的议案 ...... 19

（六）关于修订公司《关联交易制度》等3项制度的议案 ...... 36

（七）公司2025年度独立董事述职报告 ...... 42

会议议程

会议时间：2026年5月21日（星期四）9:

会议地点：湖北省武汉市江岸区三阳路88号A座

4楼会议室见证律师：北京天元律师事务所律师会议安排：

一、参会人签到、股东进行发言登记（8:

30～9:

25）

二、主持人宣布会议开始

三、主持人报告出席的股东人数及其代表的股份数

四、推选计票人、监票人

五、审议各项议案

（一）《公司2025年度董事会工作报告》

（二）《公司2025年度利润分配方案及提请股东会授

权董事会决定2026年中期利润分配具体方案的议案》

（三）《关于聘请2026年度内部控制审计机构的议案》

（四）《关于聘请2026年度财务报表审计机构的议案》

（五）《关于修订公司〈投资、担保、借贷管理制度〉

的议案》

（六）《关于修订公司〈关联交易制度〉等3项制度的

议案》

六、听取《公司2025年度独立董事述职报告》

七、股东发言

八、股东投票表决

九、统计表决票

十、宣读股东会决议

十一、宣读法律意见书

十二、签署股东会决议

十三、会议结束

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东会规则（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕7号）等文件要求，特制定本须知。

一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

二、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。

三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；在会议进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。

五、股东会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效票。

议案一

公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年是“十四五”收官之年，面对长江来水枯丰急转、顶峰保供压力集中、改革发展纵深推进等复杂形势，公司董事会严格落实《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等制度要求，观大势、谋全局，坚持稳中求进工作总基调，统筹高质量发展和高水平安全，以规范治理和价值管理为主线，较好发挥了治理核心作用。

2025年，公司营业总收入、利润总额等指标创历史新高，市值稳居国内A股电力上市公司首位、全球电力上市公司前列。公司董事会工作获得中国上市公司协会“董事会最佳实践案例奖”，信息披露工作继续保持上海证券交易所“信息披露年度考核A级评价”。

现将2025年度董事会工作情况报告如下：

一、报告期公司经营成果

2025年，公司总发电量为3,097.35亿千瓦时，同比增长

3.97%。其中：公司境内所属六座流域梯级电站发电量3,071.94亿千瓦时，同比增长3.82%。公司实现利润总额

417.40亿元，同比增长7.40%；归属于母公司净利润345.03亿元，同比增长6.17%；每股收益1.4101元，同比增长6.17%。

截至2025年末，公司资产总额5,592.08亿元，净资产2,333.61亿元，资产负债率58.27%，公司财务状况优良，“一

利五率”指标整体向好，经营业绩实现高质量增长。

二、报告期董事会运行情况2025年，董事会勤勉尽责、忠实担当，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关制度要求，全年共召开董事会会议14次，审议通过58项议案。董事会中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等各项职权得到充分落实，决策核心作用更加凸显。

（一）定战略方面。2025年，董事会切实发挥战略引领作用。一是结合内外部环境变化，动态评估规划执行成效，并督导经理层强化价值创造，提升经营质效，推动“十四五”规划落实落地。二是针对“十五五”发展规划编制，开展4次专题调研，深入研判行业发展趋势，分析业务布局重点，优化经营发展路径。三是充分发挥董事会战略与ESG委员会平台作用，召开战略与ESG委员会3次、战略研讨会1次，前置审议4项重大事项，提升战略决策的科学性。

（二）作决策方面。董事会严格遵循决策程序，确保决策严谨科学。2025年，董事会审议议案58项，其中投资项目2项（不含年度投资计划），涉及金额共计160.03亿元，占公司层面审批投资项目总金额的86.81%。董事会持续强化投资项目后评价机制，系统评估已投项目的实际收益、战略契合度及资源使用效率，通过定量分析与定性评审相结合的方式，形成“评价－反馈－整改”的闭环管理体系。全年共

完成25个投资项目的后评价工作。

（三）防风险方面。董事会切实履行防风险职责，持续加强风险管理、内部控制和法治合规管理体系建设。一是强化风险防范，审议全面风险评估结果等议案，系统识别风险，强化事前预防，提升风险防范能力。二是发挥专家作用，在重大项目实施前开展专题研判，提前识别技术、市场、财务、法律等方面风险并指导经理层完善应对措施，全年共提出28条防风险建议。三是健全风控体系，完善“制度+流程”双轮驱动的风险防控网络，筑牢风险管理“三道防线”，有效防范重大经营风险。

三、重点工作完成情况2025年，董事会围绕职责定位，突出发挥战略引领、决策把关、风险防范等作用，公司年度各项工作任务全面完成，创建世界一流清洁能源上市公司迈出坚实步伐。一是安全生产方面。公司安全生产保持“双零”，三峡、溪洛渡、向家坝、白鹤滩电站实现“零非停”。全年发电量3,097.35亿千瓦时，同比增长3.97%，创历史新高。所属长江干流六座梯级电站发电量3,071.94亿千瓦时，首次突破3,000亿千瓦时，累计发电量突破4万亿千瓦时。葛洲坝电站年发电量193.81亿千瓦时，创新纪录。二是新业务拓展方面。抽水蓄能与国际业务保持稳健发展态势。完成河南巩义、江西寻乌2个项目投资决策，成功收购河北青龙等4个项目公司股权，开工建设湖南攸县项目主体工程。秘鲁红珊瑚风电项目完成并

购，新增装机规模13.57万千瓦，路德斯公司成为秘鲁第一大风电运营商。三是科技创新方面。公司创新成果集中涌现、取得系列突破。“科调三期”成效彰显，实现金沙江下游四库防洪库容整体运用、三峡汛期动态运行水位进一步优化；水下机器人国家重点研发项目完成现场验证和评估，新质生产力加速形成。28项成果荣获省部、行业学会级科学技术奖，知识产权和标准化“登高计划”指标任务超额完成。四是利润分配方面。积极响应投资者诉求，结合公司实际，制订《未来五年（2026-2030年）股东分红回报规划》，对2026年至2030年每年度的利润分配按不低于当年合并报表中归属于母公司股东的净利润的70%进行现金分红。五是公司治理方面。依法修订《公司章程》，完善法人治理制度体系，落实董事会审计委员会监督职能，进一步优化公司治理结构。六是合规管理方面。修订《公司合规管理制度》，完善工作机制，持续健全五位一体、互联互通、齐抓共管的工作格局。公司连续4年获评国资委“双百行动”考核“标杆”。七是信息披露方面。聚焦投资者关注点，持续提升信息披露质量。年内共发布74份信息披露材料，其中包括4期定期报告、58份临时公告、12份伦交所英文公告，公告内容准确、披露及时，继续保持“零差错”。

四、2026年工作思路2026年是“十五五”开局之年。长江电力董事会将继续坚持稳中求进工作总基调，持续完善法人治理结构，完整准

确全面贯彻新发展理念，扎实推动公司在安全生产、价值创造、科技创新等各方面取得新进展，坚决当好能源强国建设排头兵、守护长江安澜主力军、全球水电行业引领者。重点工作具体如下：

（一）守护长江安澜，夯实立业根基守护长江安澜是长江电力最重要的职责使命。要立足“大时空、大系统、大担当、大安全”，加快构建“天空地水工”一体化水雨情预测预报体系，筑牢防汛抗旱“三道防线”，不断提升水旱灾害防御能力。要总结固化、深化运用梯级水库调度经验，加快推动以三峡水库为核心的长江上游水库群联合调度，不断提升“六库联调”水平。要坚决守住安全生产底线，全方位强化体制机制、制度标准、安全监测、技术支撑、应急管理等措施。要高质量完成治本攻坚三年行动，统筹抓好工程建设、电力生产等重点领域安全生产工作。

（二）强化价值创造，增加股东回报价值创造能力是上市公司的核心竞争力和内在价值基础。要充分发挥高水头效应，推动梯级电站持续稳发多发，夯实稳增长基本盘。要优化市场营销体制机制，积极应对困难挑战，全力争取优先发电计划、签订中长期合同，确保发电收益。要聚焦重点项目和重大工程，强化资源要素保障，稳步推进抽蓄项目建设。要用好用足“两新”“两重”政策，积极推动梯级电站增容扩机和金沙江下游水风光一体化开发，努力取得实质性进展。要坚持将防控风险贯穿扩大有效

投资全过程，任何投资项目都要聚焦主责主业、遵守投资逻辑、坚持依法合规。

（三）抓好科技创新，提升核心能力科技创新是一个企业能够行稳致远、脱颖而出的核心。作为传统产业的水电，科技创新需依托现实的场景和背景。公司应聚焦大水电运行管理需求，谋划实施重大科研项目，更好发挥科技创新对产业创新的引领作用，加快发展新质生产力。要全力推进高坝大库安全、联合优化调度、水资源高效利用等重大科研项目，争取在“一地一链”建设上取得突破。要深化应用人工智能技术，统筹推进数字孪生三峡和智慧水电建设，努力让“老机组”焕发“新活力”，确保大国重器牢牢掌握在自己手中。

（四）深化公司治理，增强管理效能长江电力有基础、有条件、有能力率先建成世界一流企业。要弘扬改革基因，认真谋划新一轮改革举措，坚持用改革的办法破解发展的难题，不断激活发展动力潜力。要加快完善中国特色现代企业制度，加强市值管理，着力打造经营业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场认可度高的一流上市公司。要强化与国内外大型水电运营企业对标交流，完善世界一流水电厂运行指标体系，确保关键指标持续领先。

现提请会议审议。

议案二

公司2025年度利润分配方案及提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配具体方案的议案

各位股东及股东代表：

公司2025年度利润分配方案及提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配具体方案，汇报如下：

一、公司2025年度利润分配方案

2025年度公司合并口径归属于母公司所有者净利润34,502,809,176.39元，母公司实现税后利润31,895,893,653.80元，拟按《公司法》《公司章程》和《公司会计政策与会计估计》规定的法定顺序进行分配，具体如下：

（一）因公司法定公积金累计额已达到公司注册资本的50%，本年度不再计提法定公积金。

（二）本年度不再计提任意公积金。

（三）向股东分配股利：2025年末母公司未分配利润53,110,599,094.67元。拟以2025年末总股本24,468,217,716股为基数，全年派发现金股利每10股10.00元（含税，下同），全年共派发现金股利24,468,217,716.00元。其中，已派发中期现金股利每10股2.10元，中期现金股利共5,138,325,720.36元。本次末期现金股利拟以24,468,217,716股为基数，每10股派发7.90元，末期现金股利共19,329,891,995.64元。

（四）本次利润分配完成后，母公司未分配利润

33,780,707,099.03元，留待以后年度分配。2025年度不进行资本公积金转增股本。

如2025年度利润分配公告披露日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分红总额不变，以实施权益分派股权登记日登记在册的总股数为基准相应调整每股分配金额。

二、提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配具体方案

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司在召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，授权董事会后续制定具体方案。为简化2026年中期利润分配程序，拟提请股东会授权董事会制定2026年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并组织实施。具体如下：

（一）中期利润分配前提条件。公司当期归属于上市公司股东的净利润及累计未分配利润均为正数；公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。

（二）中期利润分配金额上限。不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

（三）中期利润分配授权事项。为响应证券监管政策号召，提高分红工作效率、稳定投资者分红预期，提请股东会授权董事会在上述中期利润分配前提条件和金额上限的范

围内，制定并实施公司2026年中期利润分配具体方案。是否实施中期利润分配及分配金额等具体分配方案由董事会根据2026年中期业绩及公司资金需求状况确定。

（四）授权有效期。上述授权有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2027年3月31日止。

现提请会议审议。

议案三

关于聘请2026年度内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据上市公司监管要求，公司应当每年聘请会计师事务所对财务报告内部控制设计与运行的有效性进行审计，并披露内部控制审计报告，且聘请的会计师事务所应当具有证券、期货业务资格。

《公司章程》规定：公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，由股东会决定，聘期一年，可以续聘。

2024年及2025年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，较好地完成了合同约定的各项工作任务。

建议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为359,940元。

现提请会议审议。

附件：致同会计师事务所（特殊普通合伙）简介

附件

致同会计师事务所（特殊普通合伙）简介

一、基本信息名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：1981年组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场首席合伙人：李惠琦

二、人员信息截至2025年12月31日，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人244名，注册会计师1,361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400名。

三、业务规模2024年，致同会计师事务所业务收入总额为26.14亿元，承接上市公司年报审计客户297家，收费总额3.86亿元，服务客户涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产供应业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务，房地产业等。

四、投资者保护能力2024年末，致同会计师事务所职业风险基金为1,877.29万元，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年致同会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

议案四

关于聘请2026年度财务报表审计机构的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）是经财政部和证监会批准从事A股及H股企业审计业务的大型会计师事务所，具有证券、期货相关业务许可，具有英国财务报告委员会第三国审计师资格，具备为公司提供专业审计服务的经验和能力。

信永中和担任公司2025年度审计机构期间遵循独立、客观、公正的执业准则，认真开展各项财务报表审计工作，为公司披露会计信息提供了较为专业的服务。

为保证审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司及所属子企业2026年度财务报表审计机构，负责公司2026年度财务报表审计及合同约定的其他服务业务，聘期一年，审计费用为300.00万元（含税），与上年度一致。

建议同意聘请信永中和为公司2026年度财务报表审计机构。

现提请会议审议。

附件：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介

附件

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）简介

一、基本信息名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青

二、人员信息截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

三、业务规模2024年度，信永中和业务收入40.54亿元，其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。

四、投资者保护能力信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷、苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷、恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

五、本项目人员信息拟签字项目合伙人：胡松林先生，2008年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任质量复核合伙人：张海啸先生，2011年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：闫欢女士，2017年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过2家。

议案五关于修订公司《投资、担保、借贷管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及国务院国资委相关制度要求，结合公司实际，拟对公司《投资、担保、借贷管理制度》进行修订。现将修订情况说明如下：

一、修订依据

（一）《上海证券交易所股票上市规则》

（二）《中国长江电力股份有限公司章程》等

二、主要修订内容

本次修订进一步规范投资、担保、借贷管理流程，完善授权决策体系，精简冗余条款，提升制度的合规性与适配性。修改后的《投资、担保、借贷管理制度》共5章27条，主要修订内容如下：

（一）完善定义表述。一是按照《公司章程》将制度中“股东大会”修改为“股东会”，并删除监事会相关内容，补充审计委员会监督条款；二是将更新改造事项比照投资行为进行管理。

（二）优化投资事项授权决策管理。一是取消授权董事长决策投资事项条款，并适当调整总经理授权决策权限，其中总经理单笔金额上限从公司最近一期经审计净资产的0.5%调至1%；一个会计年度内累计金额上限从2.5%调至5%。二是完善重大投资交易判断指标，新增资产总额、资产净额为

判断标准，将“主营业务收入”调整为“营业收入”等。

（三）优化担保事项授权决策管理。主要是完善须经股东会审批的担保事项范围。

（四）优化借贷事项授权决策管理。主要是取消授权董事长决策短期借贷事项条款。

（五）精简制度冗余内容。删除已在其他经营管理制度中明确的部分执行类条款，提升制度的简洁性和实用性。

三、请批事项

提请股东会同意修订公司《投资、担保、借贷管理制度》。

现提请会议审议。

附件：1.公司《投资、担保、借贷管理制度》修订对比表

2.公司《投资、担保、借贷管理制度》（修订稿）

附件1

公司《投资、担保、借贷管理制度》修订对比表

序号

入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）……。

的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

资决策及时修订、变更或终止。

公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30％的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

度》（长江电力董发〔2006〕8号）同时废止。

附件2

中国长江电力股份有限公司投资、担保、借贷管理制度

第一章总则第一条为规范中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）的投资、担保、借贷行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维护公司和全体股东合法权益，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其他经营行为另行规定。

第三条股东会、董事会、总经理在作出决策时，遵照各自的议事规则和工作规则进行，董事会、总经理作出的决策同时接受董事会审计委员会的监督。

第四条本制度的决策行为应遵循以下基本原则：

（一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；

（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；

（三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；

（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。

第五条董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可授权总经理行使上述职权。总经理办公会决策事项需要总经理回避的，原则上提交董事会作出决定，特殊情况下，也可以由董事会临时授权董事长（副董事长）召开专题会议进行决策并负责。

第二章投资

第六条本制度规范的投资行为具体包括：

（一）独资、合资或合作投资设立公司（企业）；

（二）委托经营或理财；

（三）合作研究与开发项目；

（四）收购其他企业的股权；

（五）购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。

第七条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁，更新改造等行为时比照投资行为进行管理。

第八条公司投资及其处置过程中的交易达到如下标准的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

应当对标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条前款规定。已经按照前款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条除购买外汇、期货等高风险金融产品外，董事会有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％

并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10％的范围内决定投资及其处置事项。

股东会可根据公司实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第十条除购买外汇、期货等高风险金融产品外，总经理有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%的范围内决定投资及其处置事项。

董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的公司投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第十一条公司购买外汇、期货等高风险金融产品的投资事项，必须经股东会审议通过。

第三章担保

第十二条本制度规范的担保行为指公司为他人提供担保的行为。

第十三条公司应严格控制为他人提供担保，担保事项需按照决策权限由股东会或董事会审议批准。

第十四条须经股东会审批的担保，包括下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公

司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司为公司股东或者实际控制人及其关联人提供担保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十五条董事会有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的1％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的2％的范围内决定担保事项。超过董事会审批权限应提交股东会审批。

应由董事会审批的担保，除应当经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议通过。

第四章借贷第十六条本制度规范的借贷行为指公司向金融机构或法律允许的其他主体借入资金的行为。

第十七条借贷行为分为短期借贷行为和中长期借贷行为。短期借贷行为指贷款期限在一年以内（含一年）的贷款行为，中长期借贷行为指贷款期限在一年以上的贷款行为。

第十八条公司股东会可以在不违反现有法律法规的前提下，决定公司一切借贷事项。

第十九条董事会有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的10％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的20％的范围内决定中长期借贷事项。

股东会可根据生产经营需要，临时授权董事会就董事会权限以上的中长期借贷事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第二十条总经理有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的范围内决定中长期借贷事项。

董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的中长期借贷事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。

第二十一条董事会有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的20％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的40％的范围内决定短期借贷事项。

股东会可根据生产经营需要，临时授权董事会就董事会权限以上的短期借贷事项进行决策。

第二十二条总经理有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的10％的范围内决定短期借贷事项。

董事会可在董事会决策权限以内，授权总经理就总经理权限以上的短期借贷事项进行决策。

第五章附则

第二十三条公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按照公司《关联交易制度》的有关规定执行。

第二十四条本制度未尽事宜，应按照法律法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十五条公司可根据实际需要另行制定实施细则。

第二十六条本制度经公司股东会审议通过后生效。自本制度生效之日起，原《中国长江电力股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》（长江电力董发〔2006〕8号）同时废止。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

议案六关于修订公司《关联交易制度》等3项制度的议案

各位股东及股东代表：

为适应公司治理结构调整，提升规范运作水平，拟对公司《关联交易制度》等3项法人治理制度进行修订。现将修订情况说明如下：

一、修订依据

（一）《中华人民共和国公司法》

（二）《中国证监会上市公司章程指引》

（三）《中国长江电力股份有限公司章程》等

二、主要修订内容

主要修订内容包括：一是删除原制度中部分涉及“监事会”“监事”的表述；二是将“股东大会”统一修改为“股东会”。

本次修订不涉及其他实质性内容调整。

三、请批事项

提请股东会同意修订公司《关联交易制度》等3项制度。

现提请会议审议。

附件：公司《关联交易制度》等3项制度修订对比表

附件

公司《关联交易制度》等3项制度修订对比表

一、公司《关联交易制度》修订内容

序号

董事会和监事会报告。

二、公司《独立董事制度》修订内容

三、公司《募集资金管理制度》修订内容

序号

（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

议案七

公司2025年度独立董事述职报告

独立董事：黄德林

各位股东及股东代表：

2025年，本人作为长江电力独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等制度要求，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，认真审查董事会及专委会各项议案，积极参与公司重大决策，充分发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，有效地维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法利益。

现将本人2025年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人黄德林，1953年4月出生，中国国籍，正高级工程师，历任武汉钢铁（集团）公司副总经理、党委常委。报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事，董事会战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务。本人的任职条件符合《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等规定要求的独立性原则，报告期内不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年，公司共召开4次股东会，14次董事会会议，3次战略与ESG委员会会议，8次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，4次提名委员会会议。本人出席会议情况如下：

出席次数/应出席会议次数

股东会

本人勤勉尽责，出席或委托出席了公司年内召开的全部董事会会议和专门委员会会议，无缺席情况。本人积极参与会议讨论，发表了客观、公正的意见建议。在股东会上，我与中小投资者进行了面对面交流，并就投资者关注的问题进行了答复。

（二）发表独立意见情况

2025年，本人对董事会审议的议案，发表了多项独立意见。本人充分发挥专业经验，对决策事项做出了独立、客观的判断，确保上会议案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法利益的情形。

（三）现场工作、调研及学习培训情况

报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，通过现场办公、现场调研、听取报告、查阅资料等多种形式，持续关注公司生产经营情况和财务情况，并对公司利润分配、科技创新、法治合规、抽蓄业

务发展等方面提出相关建议。现场办公及调研时间满足规定要求。

2025年，本人共参加4次现场调研，调研项目包含大水电、固定资产投资以及财务管理等业务和领域。调研过程中，本人详细听取了相关专题汇报，充分掌握相关信息，为后续科学决策打好基础。

2025年，本人参加了北京上市公司协会“从内控合规到市场信任，内控合规、信息披露、财务管控、社会责任四个方面的传导与互动”等专题培训，进一步了解监管新规以及上市公司独立董事的法律责任、履职规范等方面的新要求，持续提高履职能力。

三、年度履职重点关注事项情况

2025年，本人同其他独立董事一起，就公司年度重点事项进行研究与审议，具体情况如下：

（一）关联交易

本人认真审查公司发生的关联交易的必要性与合理性，持续关注公司关联交易的定价模式、审批、披露等环节的合规情况，有效控制关联交易风险。2025年，公司关联交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息

本人认真审阅了公司的财务信息及其披露内容。在正式披露财务报告前，公司独立董事与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了单独沟通。本人与审计师在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

（五）内部控制评价情况

本人高度关注公司内部控制。本人认为，年度内部控制评价工作的评价范围、内容和程序符合上市公司监管的相关规定。于内部控制评价报告基准日（2025年12月31日），未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷，2025年度公司内部控制有效。

（六）聘用、解聘会计师事务所情况

2025年，经董事会审议，股东会批准，决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。本人认为公司聘请2025年度会计师事务所的流程符合相关规定，信永中和会计师事务所

（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。

（七）提名或者任免董事情况2025年4月，张星燎先生与王洪先生辞去本公司董事职务。经股东会投票选举，选举何红心先生、刘海波先生任公司董事。本人与其他独立董事一致认为，上述董事候选人的任职资格符合制度要求，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。本人认为，上述董事变动系公司根据客观情况与管理需要做出的正常调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。

（八）高级管理人员薪酬公司董事会薪酬与考核委员会和董事会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此提出年度薪酬方案。本人认为，考核方式和指标客观、公正、科学、严谨，考核流程规范、完善。2025年10月，本人对公司高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了同意意见。

四、年度工作总体评价2025年，本人始终以维护公司和股东合法权益为己任，勤勉尽责履职，科学公正决策，深入了解经营信息，认真审阅会议资料，积极参与公司治理，运用专业知识和经验为公司重大事项提供决策建议，充分发挥独立董事作用，有效行使独立董事职权。

2026年，本人将持续学习相关法律法规，加强与公司董事及经营层的沟通，不断提高履职能力，充分发挥独立董事作用，推动公司做好各项工作，更好地维护广大股东的合法权益！

公司2025年度独立董事述职报告

独立董事：黄峰

各位股东及股东代表：

2025年，本人作为长江电力独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等制度要求，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，认真审查董事会及专委会各项议案，积极参与公司重大决策，充分发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，有效地维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法利益。

现将本人2025年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人黄峰，男，1956年6月出生，正高级工程师。历任中国国际工程咨询有限公司党组成员、副总经理。报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事，董事会战略与ESG委员会、审计委员会委员以及薪酬与考核委员会、提名委员会主任委员职务。本人的任职条件符合《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等规定要求的独立性原则，报告期内不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况2025年，公司共召开4次股东会，14次董事会会议，3次战略与ESG委员会会议，8次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，4次提名委员会会议。本人出席会议情况如下：

出席次数/应出席会议次数

股东会

本人勤勉尽责，出席或委托出席了公司年内召开的全部董事会会议和专门委员会会议，无缺席情况。本人积极参与会议讨论，发表了客观、公正的意见建议。

（二）发表独立意见情况

2025年，本人对董事会审议的议案，发表了多项独立意见。本人充分发挥专业经验，对决策事项做出了独立、客观的判断，确保上会议案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法利益的情形。

（三）现场工作、调研及学习培训情况

报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，通过现场办公、现场调研、听取报告、查阅资料等多种形式，持续关注公司生产经营情况和财务情况，并对公司中期利润分配、抽蓄业务发展、履行社会责任项目等方面提出相关建议。现场办公及调研时间满足规

定要求。

2025年，本人共参加4次现场调研，调研项目包含大水电、固定资产投资以及财务管理等业务和领域。调研过程中，本人详细听取了相关专题汇报，充分掌握相关信息，为后续科学决策打好基础。

2025年，本人参加了北京上市公司协会《上市公司章程指引》解读等专题培训，进一步了解监管新规以及上市公司独立董事的法律责任、履职规范等方面的新要求，持续提高履职能力。

三、年度履职重点关注事项情况

2025年，本人同其他独立董事一起，就公司年度重点事项进行研究与审议，具体情况如下：

（一）关联交易

本人认真审查公司发生的关联交易的必要性与合理性，持续关注公司关联交易的定价模式、审批、披露等环节的合规情况，有效控制关联交易风险。2025年，公司关联交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息

本人认真审阅了公司的财务信息及其披露内容。在正式披露财务报告前，公司独立董事与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了单独沟通。本人与审计师在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

（五）内部控制评价情况

本人高度关注公司内部控制。本人认为，年度内部控制评价工作的评价范围、内容和程序符合上市公司监管的相关规定。于内部控制评价报告基准日（2025年12月31日），未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷，2025年度公司内部控制有效。

（六）聘用、解聘会计师事务所情况

2025年，经董事会审议，股东会批准，决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。本人认为公司聘请2025年度会计师事务所的流程符合相关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。

（七）提名或者任免董事情况2025年4月，张星燎先生与王洪先生辞去本公司董事职务。经股东会投票选举，选举何红心先生、刘海波先生任公司董事。本人与其他独立董事一致认为，上述董事候选人的任职资格符合制度要求，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。本人认为，上述董事变动系公司根据客观情况与管理需要做出的正常调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。

（八）高级管理人员薪酬公司董事会薪酬与考核委员会和董事会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此提出年度薪酬方案。本人认为，考核方式和指标客观、公正、科学、严谨，考核流程规范、完善。2025年10月，本人对公司高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了同意意见。

四、年度工作总体评价2025年，本人始终以维护公司和股东合法权益为己任，勤勉尽责履职，科学公正决策，深入了解经营信息，认真审阅会议资料，积极参与公司治理，运用专业知识和经验为公司重大事项提供决策建议，充分发挥独立董事作用，有效行使独立董事职权。

2026年，本人将持续学习相关法律法规，加强与公司董事及经营层的沟通，不断提高履职能力，充分发挥独立董事

作用，推动公司做好各项工作，更好地维护广大股东的合法权益！

公司2025年度独立董事述职报告

独立董事：李文中

各位股东及股东代表：

2025年，本人作为长江电力独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等制度要求，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，认真审查董事会及专委会各项议案，积极参与公司重大决策，充分发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，有效地维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法利益。

现将本人2025年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人李文中，男，1958年11月出生，正高级会计师。历任中国南方电网有限责任公司总会计师。报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事，董事会战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员以及审计委员会主任委员职务。本人的任职条件符合《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等规定要求的独立性原则，报告期内不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况2025年，公司共召开4次股东会，14次董事会会议，3次战略与ESG委员会会议，8次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，4次提名委员会会议。本人出席会议情况如下：

出席次数/应出席会议次数

股东会

本人勤勉尽责，出席或委托出席了公司年内召开的全部董事会会议和专门委员会会议，无缺席情况。本人积极参与会议讨论，发表了客观、公正的意见建议。

（二）发表独立意见情况

2025年，本人对董事会审议的议案，发表了多项独立意见。本人充分发挥专业经验，对决策事项做出了独立、客观的判断，确保上会议案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法利益的情形。

（三）现场工作、调研及学习培训情况

报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，通过现场办公、现场调研、听取报告、查阅资料等多种形式，持续关注公司生产经营情况和财务情况，并对公司利润分配、财务预算、融资计划、内部控制等方面提出相关建议。现场办公及调研时间满足规定要求。

2025年，本人共参加4次现场调研，调研项目包含大水电、固定资产投资以及财务管理等业务和领域。调研过程中，本人详细听取了相关专题汇报，充分掌握相关信息，为后续科学决策打好基础。

2025年，本人参加了北京上市公司协会《上市公司如何合规开展市值管理》等专题培训，进一步了解监管新规以及上市公司独立董事的法律责任、履职规范等方面的新要求，持续提高履职能力。

三、年度履职重点关注事项情况

2025年，本人同其他独立董事一起，就公司年度重点事项进行研究与审议，具体情况如下：

（一）关联交易

本人认真审查公司发生的关联交易的必要性与合理性，持续关注公司关联交易的定价模式、审批、披露等环节的合规情况，有效控制关联交易风险。2025年，公司关联交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息本人认真审阅了公司的财务信息及其披露内容。在正式披露财务报告前，公司独立董事与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了单独沟通。本人与审计师在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

（五）内部控制评价情况本人高度关注公司内部控制。本人认为，年度内部控制评价工作的评价范围、内容和程序符合上市公司监管的相关规定。于内部控制评价报告基准日（2025年12月31日），未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷，2025年度公司内部控制有效。

（六）聘用、解聘会计师事务所情况2025年，经董事会审议，股东会批准，决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。本人认为公司聘请2025年度会计师事务所的流程符合相关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。

（七）提名或者任免董事情况2025年4月，张星燎先生与王洪先生辞去本公司董事职务。经股东会投票选举，选举何红心先生、刘海波先生任公

司董事。本人与其他独立董事一致认为，上述董事候选人的任职资格符合制度要求，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。本人认为，上述董事变动系公司根据客观情况与管理需要做出的正常调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。

（八）高级管理人员薪酬公司董事会薪酬与考核委员会和董事会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此提出年度薪酬方案。本人认为，考核方式和指标客观、公正、科学、严谨，考核流程规范、完善。2025年10月，本人对公司高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了同意意见。

四、年度工作总体评价2025年，本人始终以维护公司和股东合法权益为己任，勤勉尽责履职，科学公正决策，深入了解经营信息，认真审阅会议资料，积极参与公司治理，运用专业知识和经验为公司重大事项提供决策建议，充分发挥独立董事作用，有效行使独立董事职权。

2026年，本人将持续学习相关法律法规，加强与公司董事及经营层的沟通，不断提高履职能力，充分发挥独立董事作用，推动公司做好各项工作，更好地维护广大股东的合法权益！

公司2025年度独立董事述职报告

独立董事：孙正运

各位股东及股东代表：

2025年，本人作为长江电力独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等制度要求，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守、勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，认真审查董事会及专委会各项议案，积极参与公司重大决策，充分发挥独立董事“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，有效地维护了公司及全体股东，尤其是中小股东的合法利益。

现将本人2025年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人孙正运，男，1961年12月出生，正高级工程师。历任国家电网有限公司总信息师。报告期内，本人担任公司第六届董事会独立董事，董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务。本人的任职条件符合《中国证监会上市公司独立董事管理办法》等规定要求的独立性原则，报告期内不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2025年，公司共召开4次股东会，14次董事会会议，3次战略与ESG委员会会议，8次审计委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议，4次提名委员会会议。本人出席会议情况如下：

出席次数/应出席会议次数

股东会

本人勤勉尽责，出席或委托出席了公司年内召开的全部董事会会议和专门委员会会议，无缺席情况。本人积极参与会议讨论，发表了客观、公正的意见建议。

（二）发表独立意见情况

2025年，本人对董事会审议的议案，发表了多项独立意见。本人充分发挥专业经验，对决策事项做出了独立、客观的判断，确保上会议案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东合法利益的情形。

（三）现场工作、调研及学习培训情况

报告期内，本人与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，通过现场办公、现场调研、听取报告、查阅资料等多种形式，持续关注公司生产经营情况和财务情况，并对公司分红回报规划、科技创新、电力市场化交易、项目后评价等方面提出相关建议。现场办公及调研时间满足规定要求。

2025年，本人共参加4次现场调研，调研项目包含大水电、固定资产投资以及财务管理等业务和领域。调研过程中，本人详细听取了相关专题汇报，充分掌握相关信息，为后续科学决策打好基础。

2025年，本人参加了北京上市公司协会《上市公司独立董事履职实践》等专题培训，进一步了解监管新规以及上市公司独立董事的法律责任、履职规范等方面的新要求，持续提高履职能力。

三、年度履职重点关注事项情况

2025年，本人同其他独立董事一起，就公司年度重点事项进行研究与审议，具体情况如下：

（一）关联交易

本人认真审查公司发生的关联交易的必要性与合理性，持续关注公司关联交易的定价模式、审批、披露等环节的合规情况，有效控制关联交易风险。2025年，公司关联交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息本人认真审阅了公司的财务信息及其披露内容。在正式披露财务报告前，公司独立董事与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了单独沟通。本人与审计师在公司年度财务报告所有重要问题上不存在争议，并认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

（五）内部控制评价情况本人高度关注公司内部控制。本人认为，年度内部控制评价工作的评价范围、内容和程序符合上市公司监管的相关规定。于内部控制评价报告基准日（2025年12月31日），未发现内部控制重大缺陷和重要缺陷，2025年度公司内部控制有效。

（六）聘用、解聘会计师事务所情况2025年，经董事会审议，股东会批准，决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表审计机构，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。本人认为公司聘请2025年度会计师事务所的流程符合相关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。

（七）提名或者任免董事情况2025年4月，张星燎先生与王洪先生辞去本公司董事职务。经股东会投票选举，选举何红心先生、刘海波先生任公

司董事。本人与其他独立董事一致认为，上述董事候选人的任职资格符合制度要求，候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事的职责要求。本人认为，上述董事变动系公司根据客观情况与管理需要做出的正常调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。

（八）高级管理人员薪酬公司董事会薪酬与考核委员会和董事会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此提出年度薪酬方案。本人认为，考核方式和指标客观、公正、科学、严谨，考核流程规范、完善。2025年10月，本人对公司高级管理人员薪酬方案进行了审核，发表了同意意见。

四、年度工作总体评价2025年，本人始终以维护公司和股东合法权益为己任，勤勉尽责履职，科学公正决策，深入了解经营信息，认真审阅会议资料，积极参与公司治理，运用专业知识和经验为公司重大事项提供决策建议，充分发挥独立董事作用，有效行使独立董事职权。

2026年，本人将持续学习相关法律法规，加强与公司董事及经营层的沟通，不断提高履职能力，充分发挥独立董事作用，推动公司做好各项工作，更好地维护广大股东的合法权益！