江苏金租：华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司2023年关联交易计划事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度的专项核查意见
作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金租”、“公司”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》，对江苏金租2023年关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、预计关联交易情况
（一）公司与南京银行股份有限公司的关联交易
1、关联方基本情况
南京银行股份有限公司（下称“南京银行”）成立于1996年2月，在原南京市39家城市信用社及信用联社的基础上组建而成，是一家具有独立法人资格的股份制商业银行，于2007年在上交所主板挂牌上市，股票代码601009。
2、关联关系
南京银行为持股公司5%以上股份的主要股东，截至2022年12月31日，南京银行持有公司股权比例为21.09%。
3、2022年关联交易开展情况
2022年公司对南京银行核定资金融入类关联交易每日最高余额不超过80亿元，资金拆出类关联交易每日最高余额与紫金农商行合计不得超过6.3亿元；同时每日最高存款余额不超过人民币40亿元。2022年公司与南京银行发生的资金融入类、资金拆出类关联交易全部在核定额度内开展。截至2022年末，公司与南京银行资金融入余额为10.61亿元，其中公司本部融资余额5.91亿元，另有SPV项目融资余额6752.2万美元，折合人民币约4.7亿元，无对外拆出余额。
4、2023年关联交易预计额度
2023年预计资金融入类关联交易每日最高余额不超过80亿元，资金拆出类关联交易每日最高余额与江苏交通控股财务公司、江苏银行合计不得超过6.3亿元；同时每日最高存款余额不超过人民币40亿元。
5、交易公允性
2022年，公司与非关联方开展的资金融入类业务利率区间范围为
1.22%-4.35%，资金拆出类业务利率区间为1.65%-2.60%。公司与南京银行开展上述交易利率，符合交易当时银行间市场利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易商业化、市场化原则。
2023年，公司与南京银行的日常关联交易，将依然在经批准预计额度内遵循市场化、商业化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易公允性原则前提下开展相关业务。
（二）公司与江苏交通控股集团财务有限公司的关联交易
1、关联方基本情况
江苏交通控股集团财务有限公司（下称“交通控股财务公司”）成立于2011年12月，是经中国银行业监督管理部门批准成立的非银行金融机构，由江苏交通控股有限公司、江苏润扬大桥发展有限责任公司和江苏京沪高速公路有限公司共同出资成立。
2、关联关系
与公司拥有共同的控股股东。
3、2022年关联交易情况
2022年公司对交通控股财务公司核定资金融入类关联交易每日最高余额10亿元，拆出类关联交易每日最高余额与江苏银行合计不得超过6.4亿元。2022年公司与交控财务公司未发生资金融入类关联交易，无资金拆出类业务。截至2022年末，公司与交通控股财务公司无资金融入余额。
4、2023年关联交易预计额度
2023年预计资金融入类关联交易每日最高余额不超过10亿元,与2022年额度一致。拟申请资金拆出类关联交易每日最高余额与南京银行、江苏银行合计不得超过6.4亿元，且南京银行单一拆出余额不得超过6.3亿元；同时每日最高存款余额不超过人民币15亿元。
5、交易公允性
2022年，公司与非关联方开展的资金融入类业务利率区间范围为
1.22%-4.35%，资金拆出类业务利率区间为1.65%-2.60%。公司与交通控股财务公司开展上述交易利率基本与同期公司与其他非关联方同类金融机构同类交易利率定价区间范围基本相符，符合交易当时银行间市场利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易商业化、市场化原则。
2023年，公司与交通控股财务公司的日常关联交易，将依然在经批准预计额度内遵循市场化、商业化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易公允性原则前提下开展相关业务。
（三）公司与江苏银行股份有限公司的关联交易
1、关联方基本情况
江苏银行股份有限公司（下称“江苏银行”）成立于2007年1月，注册资本147.70亿元，是由江苏省内十家城市商业银行通过合并重组设立的股份有限公司，于2016年8月2日在上交所主板挂牌上市，股票代码600919。
2、关联关系
江苏银行是公司的控股股东施加重大影响的单位，与公司构成关联关系。
3、2022年关联交易开展情况
2022年公司对江苏银行核定资金融入类关联交易每日最高余额70亿元，拆出类关联交易每日最高余额与交通控股财务公司、南京银行合计不得超过6.4亿元，且南京银行单一拆出余额不得超过6.3亿元；同时每日最高存款余额不超过人民币10亿元。2022年公司与江苏银行发生的资金融入类关联交易全部在核定
额度内开展。截至2022年末，资金融入类关联交易余额为22.50亿元。
4、2023年关联交易预计额度2023年预计资金融入类关联交易每日最高余额不超过85亿元；拟申请资金拆出类关联交易每日最高余额与交通控股财务公司、南京银行合计不得超过6.4亿元；同时每日最高存款余额不超过人民币10亿元。
5、交易公允性2022年，公司与非关联方开展的资金融入类业务利率区间范围为
1.22%-4.35%，资金拆出类业务利率区间为1.65%-2.60%。公司与江苏银行开展上述交易利率基本与同期公司与其他非关联方同类金融机构同类交易利率定价区间范围相符，符合交易当时银行间市场利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易商业化、市场化原则。
2023年，公司与江苏银行的日常关联交易，将依然在经批准预计额度内遵循市场化、商业化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易公允性原则前提下开展相关业务。
二、关联交易的定价政策和定价依据
公司与关联方之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则，公司与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
三、关联交易对公司的影响
公司2023年度预计发生的日常关联交易事项，均为公司正常经营活动，有利于公司经营发展。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易不会造成公司对关联方的依赖。
四、审议程序
2023年4月21日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，关联董事回避表决。
本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事一致认可。按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，以及《江苏金融租赁股份有限公司关联交易管理办法》，公司的独立董事，本着公开、公平、客观的规则，对公司部分关联方2023年度日常关联交易预计额度情况进行了核查。发表独立意见如下：
“（一）公司预计的2023年度部分关联方日常关联交易属于经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易将遵循市场化、商业化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展公平交易，不存在利益输送，没有损害公司和股东利益，符合关联交易管理要求和公允原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
（二）公司2023年度部分关联方日常关联交易预计额度已经第三届董事会第十三次会议审议通过，各项关联交易分项表决，关联董事回避表决，决策程序符合法律法规、《公司章程》及《关联交易管理办法》的相关规定，程序合法合规。
（三）我们同意将《关于2023年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案》提交公司股东大会审议。”
五、保荐机构核查意见
华泰联合证券作为江苏金租公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，履行持续督导责任，经核查后认为：江苏金租2023年日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，审议时关联董事实施了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。截至本核查意见出具日，相关关联交易行为合规，本保荐机构无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
李丹刘鹭
华泰联合证券有限责任公司
年月日