江苏金租：华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第二期解除限售及回购注销股权激励计划部分限制性股票相关事项之核查意见

公司简称：江苏金租证券代码：600901

华泰联合证券有限责任公司

关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划

第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项

之核查意见

二零二三年四月

目录目录

...... 2释义 ...... 3

一、声明 ...... 4

二、基本假设 ...... 4

三、股权激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5

四、2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就的说明 ...... 7

五、本次可解除限售的限制性股票具体情况 ...... 9

六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 9

七、独立财务顾问核查意见 ...... 11

释义

公司、上市公司、江苏金租

华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之核查意见

注：1、本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

一、声明本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售事宜发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票股权激励计划的相关信息。

5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票股权激励计划涉及的解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本核查意见，并对意见的真实性、准确性和完整性承担责任。

本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

二、基本假设

本核查意见于以下基本假设而提出：

1、国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；

2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、上市公司对本次限制性股票股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

4、本次限制性股票股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有事项能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

5、实施本次限制性股票股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

三、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年12月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》及其他相关议案。

2、2020年1月23日，公司公布了《关于2019年限制性股票股权激励计划获江苏省国资委批复的提示性公告》。江苏省国资委原则同意《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》。

3、2020年2月4日，公司公布了《关于公司2019年限制性股票股权激励计划激励对象的审核意见及公示情况的说明》，公司于2019年12月25日在内部信息公告栏公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2019年12月25日至2020年1月3日。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

4、2020年2月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》、《关于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2020年3月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项

的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项，以及向激励对象授予限制性股票事项发表了明确的同意意见。

6、2020年3月30日，公司完成本次激励计划的授予登记。

7、2022年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的141名激励对象第一个限售期共计940.3303万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对解除限售相关事项发表了明确的同意意见。

8、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的138名激励对象第二个限售期共计933.3304万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对解除限售相关事项发表了明确的同意意见。

9、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的8名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计109.0001万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见。

五、本激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的审批程序

1、董事会、监事会审批程序

2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的138名激励对象第二个限售期共计933.3304万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对解除限售相关事项发表了明确的同意意见。

2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的8名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计109.0001万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见。

2、独立董事意见

（1）关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

1）公司层面2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，个人层面除8人离职不具备激励资格外，其余138人均符合解除限售条件。2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，我们同意138名激励对象限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为

933.3304万股。2）本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

（2）关于回购注销2019年限制性股票股权激励计划部分限制性股票

1）公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和公司《2019年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，回购注销的原因、数量及价格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2）我们同意本次回购注销部分限制性股票的事项，并同意提交股东大会审议。

四、2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就的说明

1、第二个解除限售期时间条件已具备

根据《激励计划》规定，本次激励计划的第二个解除限售时限为“自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。

本次股权激励计划授予登记完成日为2020年3月30日。自2023年3月30日起，已进入第一次解除限售时限范围，满足解除限售的时间要求。

2、第二期解除限售条件已满足

本次激励计划的第二次解除限售条件及公司达成情况如下：

序号

综上，此次公司层面的解除限售条件均已达成，个人层面共8人不具备激励资格，其余138人均符合解除限售条件。

五、本次可解除限售的限制性股票具体情况

根据《激励计划》规定，在解除限售条件达成后，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的1/3。本次股权激励对象共146人，其中138名激励对象可进行限制性股票解除限售，8人因离职而不再具备激励资格。可解除限售的限制性股票数量合计为933.3304万股，具体如下：

六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明

1、回购注销的原因及数量由于公司原8名激励对象因个人原因离职，根据《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，其已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解锁的合计1,090,001股限制性股票。本次回购注销的具体情况如下：

序号

2、回购注销价格根据本激励计划，公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后的价格为调整前的授予价格扣除每股派息额。公司于2020年6月24日实施了2019年度利润分配方案，每10股派2.4元现金，于2021年5月11日实施了2020年度利润分配方案，每10股派3元现金，于2022年5月30日实施了2021年度利润分配方案，每10股派

3.5元现金。公司2019年限制性股票的授予价格为3.89元/股。

本次注销激励对象中2人（周波、王翔）参与了2019年度利润分配、2020年度利润分配，因此，对上述人员的限制性股票回购价格由3.89元/股调整为3.35元/股，回购数量为220,000股，回购资金总额737,000元；6名对象（李裕勇、黄亮亮、梅薇、顾心蔚、钱慰、任传志）参与了2019年度利润分配、2020年度利润分配、2021年度利润分配，对上述人员的限制性股票回购价格由3.89元/股调整为3元/股，回购数量为870,001股，回购资金总额2,610,003元。

综上，本次回购注销限制性股票总数为1,090,001股，回购资金总额为

3,347,003元。

3、回购注销资金来源本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。

七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，本激励计划限制性股票第二期解除限售条件已经成就，本激励计划第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，独立董事和监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之核查意见》之签章页）

华泰联合证券有限责任公司

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