江苏金租:关于为项目公司提供担保的公告
证券代码:600901 证券简称:江苏金租 公告编号:2023-029可转债代码:110083 可转债简称:苏租转债
江苏金融租赁股份有限公司关于为项目公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称:汇诚(天津)航运租赁有限公司(以下简称“汇诚租赁”)、汇诺(天津)航运租赁有限公司(以下简称“汇诺租赁”)均为江苏金融租赁股份有限公司(以下简称“公司”)在境内保税地区设立的全资项目公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保额度:
序号 | 被担保人 | 本次担保额度 | 累计担保额度 (含本次) |
1 | 汇诚租赁 | 5,000万美元 | 5,000万美元 |
2 | 汇诺租赁 | 5,000万美元 | 5,000万美元 |
? 本次担保是否有反担保:否
? 对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
2023年6月14日,公司与中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行(以下简称“中国银行”)签订《保证合同》,为汇诚租赁、汇诺租赁的相关贷款提供担保。上述2家公司均是本公司经中国银保监会江苏监管局批准后,为开展跨境船舶租赁业务而在境内保税地区设立的全资项目公司。
具体担保情况如下:
序号 | 被担保人 | 债权人 | 担保额度 | 担保期限 | 担保方式 |
1 | 汇诚租赁 | 中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行 | 5,000万美元 | 主合同项下债务履行期限届满之日起三年 | 连带责任保证担保 |
2 | 汇诺租赁 | 5,000万美元 |
(二)本次担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2023年4月21日、2023年5月26日召开了第三届董事会第十三次会议、2022年年度股东大会,审议通过了《关于2023年度对境内保税地区项目公司预计担保额度的议案》,同意为在境内保税地区设立的项目公司对外融资提供不超过30亿元人民币(或等值外币)的担保,期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会止。具体内容详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对境内保税地区项目公司担保额度预计的公告》(公告编号2023-011)。
本次担保属于公司2022年年度股东大会授权范围并在有效期内,无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
二、被担保人基本情况
(一)汇诚(天津)航运租赁有限公司
1.成立日期:2022年6月8日
2.住所:天津自贸试验区(东疆综合保税区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第6750号)
3.法定代表人:张欣航
4.注册资本:人民币10万元整
5.经营范围:一般项目:金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
6.与本公司关系:公司在境内保税地区设立的全资项目公司
7.被担保人财务信息:截至2023年3月31日,汇诚租赁资产总额为47,140,046.23元,负债总额为47,040,228.88元,资产净额为99,817.35元。2023年1-3月,汇诚租赁实现营业收入0元,净利润-193.59元。
(二)汇诺(天津)航运租赁有限公司
1.成立日期:2022年6月8日
2.住所:天津自贸试验区(东疆综合保税区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公
司托管第6753号)
3.法定代表人:张欣航
4.注册资本:人民币10万元整
5.经营范围:一般项目:金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
6.与本公司关系:公司在境内保税地区设立的全资项目公司
7.被担保人财务信息:截至2023年3月31日,汇诺租赁资产总额为47,140,035.57元,负债总额为47,040,228.88元,资产净额为99,806.69元。2023年1-3月,汇诺租赁实现营业收入0元,净利润-204.19元。
三、担保协议的主要内容
(一)被担保人:汇诚(天津)航运租赁有限公司
1. 担保方:江苏金融租赁股份有限公司
2. 债权人:中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行
3. 担保金额:5,000万美元
4. 担保期限:主合同项下债务履行期限届满之日起三年
5. 担保方式:连带责任保证担保
6. 担保范围:本金、利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成
的损失和其他所有应付费用。
(二)被担保人:汇诺(天津)航运租赁有限公司
1. 担保方:江苏金融租赁股份有限公司
2. 债权人:中国银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行
3. 担保金额:5,000万美元
4. 担保期限:主合同项下债务履行期限届满之日起三年
5. 担保方式:连带责任保证担保
6. 担保范围:本金、利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是基于项目公司经营发展的合理需要,有利于项目公司的持续发展,符合公司整体利益和发展战略。
担保对象资信状况较好,有能力偿还到期债务。同时公司持有汇诚租赁、汇诺租赁100%股权,对项目公司有充分的控制权,能够及时掌握其资信情况、履约能力,担保风险可控。本次担保不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
2023年4月21日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于2023年度对境内保税地区项目公司预计担保额度
的议案》。
公司独立董事认为:公司对保税地区项目公司的担保,以预计年度担保额度的形式进行审议并授权,担保额度符合项目公司日常经营需要,有利于项目公司主营业务发展,风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日,公司对外担保均为公司为项目公司对外融资提供的担保。按2023年6月14日中国人民银行公布的汇率中间价(1美元兑7.1566人民币元)折算,公司累计对外担保余额(含本次)为人民币1,461,993,187.60元,占公司2022年12月31日经审计净资产的9.15%。公司不存在逾期担保事项。
特此公告。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2023年6月15日