江苏金租：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

证券代码：600901 证券简称：江苏金租可转债代码：110083 可转债简称：苏租转债

江苏金融租赁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人

二〇二三年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《江苏金融租赁股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《江苏金融租赁股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《江苏金融租赁股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 本次债券情况 ...... 4

一、核准文件及核准规模 ...... 4

二、本次债券的主要条款 ...... 4

三、债券评级情况 ...... 9

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 10

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、发行人2022年度经营情况及财务状况 ...... 12

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 15

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 15

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 15

第五节 本次债券担保人情况 ...... 16

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 17

第七节 本次债券付息情况 ...... 18

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 19

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 20

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 ....................................... 20

二、转股价格调整 ...... 21

第一节 本次债券情况

一、核准文件及核准规模

本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金租”、“公司”、“发行人”）2021年3月24日召开的第三届董事会第四次会议、2021年11月8日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经公司2021年4月15日召开的2020年年度股东大会审议通过。

中国银保监会江苏监管局于2021年6月25日出具了《中国银保监会江苏监管局关于江苏金融租赁股份有限公司公开发行A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银保监复[2021]280号），批准公司公开发行不超过人民币50亿元的A股可转换公司债券。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏金融租赁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3087号）核准，公司获准向不特定对象发行面值总额50亿元可转换公司债券（以下简称“本次债券”或“苏租转债”）。

公司于2021年11月11日向不特定对象发行了5,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币500,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币499,285.94万元，资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具编号为毕马威华振验字第2101187号的验资报告。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]462号文同意，江苏金租50亿元可转换公司债券于2021年12月10日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“苏租转债”，债券代码“110083”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体：江苏金融租赁股份有限公司

（二）债券名称：江苏金融租赁股份有限公司2021年可转换公司债券

（三）发行规模：

本期可转债发行规模为人民币50亿元。

（四）债券票面金额：

本期可转债票面金额为100元。

（五）债券期限：

本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2021年11月11日至2027年11月10日。

（六）票面利率：

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年0.80%、第五年1.50%、第六年2.00%

（七）起息日：2021年11月11日

（八）付息的期限和方式：

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付

息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（九）转股期限：自可转债发行结束之日（2021年11月17日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。即2022年5月17日至2027年11月10日止。

（十）初始转股价格：5.42元/股

（十一）当前转股价格：5.07元/股

（十二）转股价格的确定及其调整：

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为5.42元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前三十个交易日公司A股股票交易均价=前三十个交易日公司A股股票交易总额/该三十个交易日公司A股股票交易总量；前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股价格向下修正条款：

1、修正权限与修正幅度

在苏租转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转

股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十四）赎回条款：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在苏租转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）回售条款：

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

（十六）募集资金用途：

苏租转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

（十七）担保事项：本期可转债未提供担保。

（十八）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

三、债券评级情况

根据中诚信国际信用评级有限责任公司2023年6月出具的《江苏金融租赁股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2023年度跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为AAA级，评级展望为稳定，苏租转债的信用等级为AAA级。自发行以来，公司主体信用评级和苏租转债的信用等级均未发生变化。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券有效存续期间对苏租转债进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

华泰联合证券作为江苏金融租赁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司中文名称：江苏金融租赁股份有限公司公司英文名称：Jiangsu Financial Leasing Co.,Ltd.法定代表人：熊先根注册资本：298,664.9968万元成立日期：1988年4月23日住所：南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼8-9,11-19,25-33层邮编：210019企业法人统一社会信用代码：913200001347585460金融许可证机构编码：M0005H232010001股票简称：江苏金租股票代码：600901.SH股票上市地：上海证券交易所可转债简称：苏租转债可转债代码：110083.SH可转债上市地：上海证券交易所联系电话：025-86816908传真：025-86816907公司网址：www.jsleasing.cn邮箱地址：info@jsleasing.cn经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银

监会批准的其他业务。

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为毕马威华振审字第2305204号的《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江苏金租2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。主要数据如下：

（一）可比期间主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

（二）主要财务指标

（三）2022年分季度主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

（四）非经常性损益项目和金额

单位：万元 币种：人民币

第四节 发行人募集资金使用情况

一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准江苏金融租赁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3087号）核准，公司于2021年11月11日向不特定对象发行了5,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币500,000.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币499,285.94万元，上述资金已于2021年11月17日到位，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具编号为毕马威华振验字第2101187号的验资报告。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2021年12月31日，公司可转债募集资金净额499,285.94万元已全部使用完毕，本次发行尚未使用的募集资金余额为0元，募集资金专用账户实际余额为0元。

第五节 本次债券担保人情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况2022年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况苏租转债于2021年11月11日发行并起息，采用每年付息一次的付息方式。2022年11月11日，公司完成苏租转债第一年付息，计息期间为2021年11月11日至2022年11月10日，计息年度可转债的票面利率为0.20%（含税），即每张面值人民币100元的可转债兑息金额为人民币0.20元（含税）。

苏租转债2022年度内的付息情况详见公司公开披露的《关于“苏租转债”2022年付息公告》（公告编号：2022-045）。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月12日出具《江苏金融租赁股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2023年度跟踪评级报告》，公司的主体信用评级维持“AAA级”，评级展望维持“稳定”，“苏租转债”的信用等级维持“AAA级”，本次评级结果较前次没有变化。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与华泰联合证券签署的《江苏金融租赁股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》第3.5条规定：

“3.5 本次可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（2）因派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、分立、减资或其他原因（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使甲方股份发生变化及派送现金股利等情况时，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（3）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（5）未转换的可转债总额少于三千万元；

（6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（7）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（8）有资格的信用评级机构对可转债的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（9）可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”2022年度，发行人未发生《江苏金融租赁股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。

二、转股价格调整

苏租转债的初始转股价格为5.42元/股，最新转股价格为5.07元/股，转股价格调整情况如下：

江苏金租于2022年5月12日召开2021年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配的议案》，同意以2021年度实施权益分派股权登记日（2022年5月27日）的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。因公司2021年度利润分配，苏租转债转股价格由5.42元/股调整为5.07元/股，具体内容详见公司于2022年5月24日披露的《江苏金融租赁股份有限公司关于利润分配调整可转债转股价格公告》（公告编号：2022-023）。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏金融租赁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日