江苏金租：2023年第一次临时股东大会会议材料

江苏金融租赁股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

2023年9月28日·江苏南京

江苏金融租赁股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议目录

2023年第一次临时股东大会会议议程

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2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 32023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

江苏金融租赁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年9月28日（星期四）14：00会议地点：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼江苏金融租赁股份有限公司407会议室召开方式：现场会议+网络投票召集人：公司董事会主持人：

熊先根董事长

一、宣布会议开始

二、介绍会议出席人员情况，宣布出席会议股东人数、代表股份数

三、宣读股东大会会议须知

四、审议议案

序号

五、股东集中提问及回答

六、股东投票表决

七、推选计票人、监票人，统计现场表决结果

八、宣布现场表决结果

九、见证律师宣读法律意见

十、宣布股东大会结束

江苏金融租赁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制订本须知。

1.股东及代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益，会议开始后应将手机置于无声状态，保障大会的正常秩序。

2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

3.股东及代理人应根据本次股东大会通知关于会议登记的要求办理合格会议登记手续后方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议登记终止后，未经登记、迟到的股东不计入出席会议股东人数及有效表决权股份数，但可列席会议。有特殊情况的，需经会务工作组同意并申报见证律师同意后方可计入出席会议股东人数及有效表决权股份数。

4.股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股权登记日出现公司《章程》中规定相关权利受到限制的情形除外。

5.股东需要在股东大会上发言的，应到会议签到处进行登记，填写《发言登记表》。会议主持人根据会议签到处提供的名单和登记顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

6.股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过20分钟。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言或提问时间原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。

7.本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方法：

股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。具体投票方法按照公司于2023年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《江苏金融租赁股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》的说明进行。

8.投票后由会务工作组收集选票，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票工作。9.上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，相关内容详见公司2023年

月

日在《证券时报》《证券日报》

《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。10.公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见。

11.公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。

江苏金融租赁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案

序号

关于与法巴租赁集团股份有限公司合资设立

专业子公司暨关联交易的议案

各位股东：

为进一步增强江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“江苏金租”或“公司”）业务专业化和国际化水平，巩固厂商租赁专业优势，提升市场竞争力和影响力，公司拟与法巴租赁集团股份有限公司（BNPParibasLeaseGroupSA，以下简称“法巴租赁”）合资设立专业子公司。

一、设立背景

金融租赁公司设立专业子公司，是提升公司在特定领域专业化水平的重要举措。自2014年原中国银监会颁布《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》以来，国内已有工银金融租赁有限公司、国银金融租赁股份有限公司、交银金融租赁有限责任公司、招银金融租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司、建信金融租赁有限公司等多家金融租赁公司设立了航空、航运类的专业子公司。从国外租赁业经验看，法巴租赁、法兴融资租赁公司、拉赫兰顿融资租赁公司等大型租赁公司也普遍设立子公司，开展专业领域租赁业务。

法巴租赁是法国巴黎银行下属、欧洲领军租赁公司。2014年法巴租赁投资入股江苏金租，双方共建厂融中心，引入大量国际一流资源和先进经验，在行业内率先探索出一条以厂商租赁为特色的专业化发展道路。为进一步调动法巴租赁积极性，更快更好吸收法巴租赁先进的租赁经验，提升公司专业化水平，根据《金融租赁公司管理办法》《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》等有关监管

办法，公司拟与法巴租赁合资设立一家专业子公司。其中江苏金租出资55%，法巴租赁出资45%，江苏金租对子公司控股并实施并表管理。

二、关于专业子公司的发展规划

（一）基本信息公司与法巴租赁合资设立的专业子公司注册资本为10亿元人民币。其中江苏金租以货币出资5.5亿元人民币，占公司注册资本的55%；法巴租赁以货币出资

4.5亿元人民币，占公司注册资本的45%。专业子公司设立后，江苏金租厂融中心及其他部门的农业、科技业务及其市场资源、员工队伍将转移至子公司运营。厂融中心除农业、科技外的其他业务及资源将保留在江苏金租。上述安排有利于集中市场和管理资源，吸引法巴租赁投入更多支持，促进子公司加快专业化发展，为投资人创造长期回报。专业子公司与江苏金租业务布局相互补充、不存在利益冲突。

（二）法人治理

、董事会：

人。其中江苏金租提名

名董事（含董事长兼法定代表人）；法巴租赁提名2名董事。

2、监事：2名。双方各提名一名。

、管理层：

人。其中江苏金租提名财务总监、风险总监、市场总监；法巴租赁提名总经理、运营总监。

（三）运营管理

1、商业计划：公司制定经营方针和计划，并及时评估和修订。

2、基本制度：公司董事会在监管政策框架下，制定公司治理、业务管理、风险管理、内部控制、综合管理等子公司基本制度。

3、股东支持：在符合关联交易管理规则的前提下，江苏金租拟向子公司提供：(1)风险、内控与合规；(2)监管政策执行；(3)运营和信息技术；(4)融资支持；(5)法律和诉讼服务；(6)财务和税务；(7)人力资源管理；(8)后勤保障等支持。法巴租赁拟提供：(1)客户推荐；

(2)业务拓展；(3)海外融资；(4)流程和IT；(5)自动决策模型等支持。

4、独立运营：双方致力于培养公司独立的业务拓展、资金融入、信息科技、人力资源等管理能力和运营环境，促使公司长期、独立、可持续发展。

三、必要性和可行性分析

（一）必要性分析

合资设立独立运营的专业子公司，必要性在于：一是显著提高了法巴租赁持股比例，有利于江苏金租更加充分引进法巴租赁农业和科技租赁市场经验，吸取国际租赁业先进理念和做法，进一步深化专业化发展。二是突破厂融中心作为江苏金租内设部门面临的考核机制、用工机制、管理机制、国际资源限制，打造满足国际厂商、零售客户需求的更高水平厂商租赁模式。三是专业子公司将精耕农业、科技设备厂商租赁业务，助力相关实体企业加速设备更新改造和厂商扩大销售，更好支持中国厂商“走出去”，提升金融服务乡村振兴、数字中国建设质效。

（二）可行性分析

拟设专业子公司的发起人江苏金租、法巴租赁均具有良好的公司治理结构，风险管理和内部控制健全有效。双方在业务存量、人才储备等方面具备一定优势，在专业化管理、项目公司或子公司业务开展等方面具有成熟的经验，能够有效支持专业子公司开展农业、科技领域的融资租赁业务。

四、关联交易情况说明截至2023年上半年末，法巴租赁持有公司股份比例5.03%，是公司主要股东。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理办法》规定，本交易属于“与关联人共同投资”，构成关联交易。

本事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。公司关联交易控制委员会已发表审核意见，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，均认为本关联交易定价公允，交易具有合理性和必要性，符合商业化、市场化原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

五、申请事项

综上所述，江苏金租与法巴租赁合资设立专业子公司，有利于增强业务专业化和国际化水平，巩固厂商租赁专业优势，进一步提升市场竞争力和影响力。现提请股东大会审议：

、公司与法巴租赁集团股份有限公司（BNPParibasLeaseGroupSA）合资设立专业子公司暨关联交易。

、授权公司董事长代表公司签署相关投资协议等法律文件。

本事项尚需提交国家金融监督管理总局及其派出机构审批。

以上议案，请股东大会予以审议。

江苏金融租赁股份有限公司董事会

2023年9月28日