江苏金租：2023年第二次临时股东大会会议材料

江苏金融租赁股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议资料

2023年11月17日·江苏南京

江苏金融租赁股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议目录

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 42023年第二次临时股东大会会议材料 ...... 7

议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7

议案二：关于续聘2024年度会计师事务所的议案 ...... 19议案三：关于选举第四届董事会非独立董事的议案 ...... 23

议案四：关于选举第四届董事会独立董事的议案 ...... 27

议案五：关于选举第四届监事会非职工监事的议案 ...... 30

报告：2022年度大股东及主要股东评估报告 ...... 32

江苏金融租赁股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年11月17日（星期五）14：00会议地点：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼江苏金融租赁股份有限公司405会议室召开方式：现场会议+网络投票召集人：公司董事会主持人：

熊先根董事长

一、宣布会议开始

二、介绍会议出席人员情况，宣布出席会议股东人数、代表股份数

三、宣读股东大会会议须知

四、审议议案

序号

3.06

五、听取报告2022年度大股东及主要股东评估报告

六、股东集中提问及回答

七、股东投票表决

八、推选计票人、监票人，统计现场表决结果

九、宣布现场表决结果

十、见证律师宣读法律意见

十一、宣布股东大会结束

江苏金融租赁股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制订本须知。

1.股东及代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益，会议开始后应将手机置于无声状态，保障大会的正常秩序。2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。3.股东及代理人应根据本次股东大会通知关于会议登记的要求办理合格会议登记手续后方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议登记终止后，未经登记、迟到的股东不计入出席会议股东人数及有效表决权股份数，但可列席会议。有特殊情况的，需经会务工作组同意并申报见证律师同意后方可计入出席会议股东人数及有效表决权股份数。

4.股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股权登记日出现公司《章程》中规定相关权利受到限制的情形除外。

5.股东需要在股东大会上发言的，应到会议签到处进行登记，

填写《发言登记表》。会议主持人根据会议签到处提供的名单和登记顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

6.股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过20分钟。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言或提问时间原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。

7.本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方法：

股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。具体投票方法按照公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的《江苏金融租赁股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》的说明进行。

8.投票后由会务工作组收集选票，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票工作。

9.上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司2023年

月

日、2023年

月

日在《证券时报》

《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。10.公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东大会，进行现场见证，并出具法律意见。

11.公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。

议案一：

江苏金融租赁股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为了进一步促进公司规范运作，根据《银行保险机构公司治理准备》《上市公司章程指引》等相关法律法规的最新要求，公司拟对《公司章程》作出修订。以上议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。本事项还需监管部门核准。

附件：《公司章程》修订对照表

江苏金融租赁股份有限公司董事会

2023年11月17日

序号原条款内容新条款内容修订依据

第一条 ……金融租赁公司管理办法》和《上市公司章程指引》(2014年修订，以下简称《章程指引》)等其他有关规定，……

第一条 ……《金融租赁公司管理办法》、《银行保险机构公司治理准则》和《上市公司章程指引》等其他有关规定，……

1.《银行保险机构公司治理

准则》

2.《上市公司章程指引》

（2022年修订）

第二条 公司是根据《公司法》、《金融租赁公司管理办法》和其他有关规定，经中国银行保险监督管理委员会批准以经营融资租赁为主业的非银行金融机构，执行中国银行保险监督管理委员会制定的各项方针政策，按规定接受中国银行保险监督管理委员会的监督管理。公司系以整体变更方式设立的股份有限公司，并在工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第二条 公司是根据《公司法》、《金融租赁公司管理办法》和其他有关规定，经国家金融监督管理总局批准以经营融资租赁为主业的非银行金融机构，执行国家金融监督管理总局制定的各项方针政策，按规定接受国家金融监督管理总局的监督管理。公司系以整体变更方式设立的股份有限公司，并在市场监督管理部门注册登记，取得营业执照。

监管部门名称变更、注册登记机构变更

第六条 公司注册资本为人民币298,664.9968万元。第六条 公司注册资本为人民币 万元。公司注册资本变更申请中

第八条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党江苏金融租赁股份有限公司委员会（简称“公司党委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实上级党委重大战略决策及重要工作部署；研究讨论本公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项及大额资金运作事项，并在相关决策机构决策前提出意见和建议；领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会召开等。

第十二条 公司根据《党章》的规定，设立中国共产党江苏金融租赁股份有限公司委员会（简称“公司党委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，将党的领导融入公司治理各环节。公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：

（一）保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实金融监管法规及监管政策；

（二）落实上级党委重大战略决策及重要工作部署；

（三）研究讨论本公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项及大额资金运作事

项，并在相关决策机构决策前提出意见和建议；

（四）领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会召开等；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩；

（六）加强基层党组织和党员队伍建设；

（七）党委职责范围内的其他有关的重要事项。

1.《中国共产党国有企业基

层组织工作条例（试行）》第11条

2.调整表述方式（条目化）

新增

第十三条 公司党委要切实发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好从严管党治党责任。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。

《银行保险机构公司治理准则》第12条

第九条 ……公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。

第十四条 公司党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理一般担任副书记。公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

《银行保险机构公司治理准则》第11条

《公司章程》修订对照表

第十五条 经中国银行保险监督管理委员会批准，公司可以经营下列部分或全部本外币业务：

……

（十一）中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

第十七条 经国家金融监督管理总局批准，公司可以经营下列部分或全部本外币业务：

……

（十一）国家金融监督管理总局批准的其他业务。

第二十一条 公司股份全部为普通股，共计298,664.9968万股。第二十三条 公司股份全部为普通股，共计 万股。公司注册资本变更申请中

第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行，并应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）监管部门认可的其他方式。

第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第25条

第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）款、……公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后，……

第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）款、……公司依照本章程第二十八条收购本公司股份后，……

第三十一条 公司发起人股东承诺自出资之日起五年内不转让其持有的公司股份、不将其所持有的公司股份进行质押或设立信托。公司公开发行股份前已发行的股份，……

第三十三条 公司发起人股东承诺自取得股份之日起五年内不转让其持有的公司股份、不将其所持有的公司股份进行质押或设立信托。公司主要股东承诺不将其所持有的公司股份进行质押或设立信托。公司公开发行股份前已发行的股份，……

《商业银行股权管理暂行办法》第17条

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第30条

第三十五条 公司股东享有下列权利：

……

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；……

第三十七条 公司股东享有下列权利：

……

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；

……

依据监管部门要求

新增

第三十九条 股东特别是主要股东应当支持公司董事会制定合理的资本规划，使公司资本持续满足监管要求。主要股东应当在必要时向公司补充资本，以书面形式向公司作出资本补充的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分。

1.《银行保险机构公司治理

准则》第6条

2.《商业银行股权管理暂行

办法》第28条

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程，依法对本公司履行诚信义务；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权

利，不得谋取不当利益；不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权；不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；……

（六）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并在

关联关系发生变化时及时向董事会报告；

（七）主要股东应共同制定公司的资本规划，综合考虑风险评估结果、未

来资金需求和资本可获得性，确保资本水平持续满足监管要求；

（八）公司发起人股东应当在公司出现支付困难时，……

（九）投资者持有公司股份达到 5％以上的，应当经中国银行保险监督管

理委员会批准，并在批准后承担与发起人股东同等的义务或中国银行保险监督管理委员会要求的其他义务；

（十）应经但未经监管部门批准的本公司股东，……

（十一）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行为的股

东，……

（十二）股东质押本公司股权数量达到其持有本公司股权的 50%以上的，

其在股东大会的表决权及其派出董事在董事会上的表决权将被限制；

（十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；使用来源合法的自有资金入股本公司，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；

（三）持股比例和持股机构数量符合监管规定，及时按照监管要求履行报批义务，不得委托他人或者接受他人委托持有本公司股份；除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；……

（五）按照法律法规及监管规定，如实向本公司告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；

（六）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本公司；

（七）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本公司；

（八）股东所持本公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本公司；

（九）股东转让其持有的本公司股份，或者与本公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本公司利益；

（十）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；

（十一）本公司发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处

置；

（十二）公司发起人股东应当在公司出现支付困难时，给予流动性支持；……

（十三）应经但未经监管部门批准的本公司股东，……

（十四）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行为的股东，……

（十五）法律法规、监管规定及本章程规定股东应当承担的其他义务。

1.《银行保险机构公司治理

准则》第16条

2.《上市公司章程指引》

（2022年修订）第38条

第四十一条 公司的控股股东、…………通过变现股权偿还侵占资产。

第四十四条 公司的控股股东、…………通过变现股权偿还侵占资产。公司主要股东与公司发生融资租赁业务或其他类型业务违约的，其在股东大会的表决权将被限制，其提名或派出的董事在董事会的表决权也将被限制；其他股东与公司发生融资租赁业务或其他各类业务违约的，公司将结合实际情况，对其相关权利予以限制。

《银行保险机构公司治理准则》第6条

第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

……

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项，以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其他重大投资事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交

易管理办法》另行规定；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

第四十七条 股东大会是公司的权力机构，在法律法规和本章程规定范围内依法行使下列职权：

……

（三）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）依照法律规定对收购公司股份作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其他重大投资事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交易管理办法》另行规定；

（十八）审议批准法律法规、监管规定或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

1.《银行保险机构公司治理

准则》第18条

2.《上市公司章程指引》

（2022年修订）第41条

第四十七条 本公司…………公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。……

第五十条 本公司…………公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。……

《上市公司章程指引》（2022年修订）第45条

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第50条

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第51条

第五十六条 公司召开股东大会，……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东大会，……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：

……股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，……

第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：

……

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

……股东大会网络或其他方式投票的开始时间，……

《上市公司章程指引》（2022年修订）第56条

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，…………代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，…………代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第61条

第七十六条 ……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。

第七十九条 ……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议记录保存期限为永久，其他资料保存期限不少于10年。

《银行保险机构公司治理准则》第24条

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司组织形式；

（四）本章程的修改；

（五）罢免独立董事；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（八）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

1.《银行保险机构公司治理

准则》第22条

2.《上市公司章程指引》

（2022年修订）第78条

第八十一条 ……且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条 ……且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第79条

第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

删除

《上市公司章程指引》原80条删除

第八十六条 ……非职工董事和非职工监事提名及选举的一般程序为：

（一）在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，

可以由董事会提名与薪酬委员会、监事会提出非职工董事、非职工监事候选人建议名单。连续 180 日以上单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数 5%以上的股东可以提出董事和监事候选人人选；单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数 1%以上股东可以提出独立董事、外部监事候选人。……

第八十八条 ……非职工董事和非职工监事提名及选举的一般程序为：

（一）在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人；单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人；非职工监事由股东或监事会提名。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规定的从其规定。……

《银行保险机构公司治理准则》第27、35、61条

第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……

第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……

《上市公司章程指引》（2022年修订）第87条

第九十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

删除与上一条内容重复

第九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第94条

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

（七）不符合中国银行保险监督管理委员会《银行业金融机构董事（理

事）和高级管理人员任职资格管理办法》及其他规定性文件规定的任职资格的。……违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

（七）不符合《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》及其他规定性文件规定的任职资格的；……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第95条

第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。……

第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。……

《上市公司章程指引》（2022年修订）第96条

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

……

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应当公平对待所有股东；

……

第一百一十二条 董事会由九至十三（9-13）名董事组成，其中独立董事的比例不低于三分之一。董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在公司担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事，非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。

《银行保险机构公司治理准第一百一十三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事的比例不低于三分之一。董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。其中，执行董事3人，非执行董事8人。执行董事是指在公司担任除董事职务外，还承担高级管理人员职责的董事，非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

则》第46条、第47条

第一百一十三条 董事会行使下列职权：

……

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

（九）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交易

管理办法》另行规定；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

……

（三）制定公司发展战略并监督战略实施；

（四）定期评估并完善公司治理；

（五）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；

（六）决定公司的经营计划和投资方案；

（七）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（十）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保、对外捐赠、委托理财、关联交易、数据治理等事项；

（十二）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；

（十三）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交易管理办法》另行规定；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十六）制订公司的基本管理制度；

（十七）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；

（十八）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；

（十九）提请股东大会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（二十）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十一）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；

（二十二）承担股东事务的管理责任；

（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

1.《银行保险机构公司治理

准则》第44、54条

2.《上市公司章程指引》

（2022年修订）第107条

第一百一十六条 公司对对外投资、……董事会享有下列投资、决策权限：

（一）购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理财、委托贷款

等）、提供财务资助；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司

最近一期经审计总资产 10%以上不满 50%的；其中，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东大会审议通过。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10％以上，……

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，…

…

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，……

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，……其中，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，……

第一百一十七条 公司对对外投资、……董事会享有下列投资、决策权限：

（一）购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；对控股子公司提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产10%以上的；其中，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产50%以上的事项由股东大会审议通过。

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的；其中，交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的由股东大会审议通过。

3、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，……

其中，交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，……

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，……

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，……

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，……

《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）

6.1.1、6.1.2、6.1.3

第一百二十一条 董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开四次，每次会议应当至少于会议召开十日前通知全体董事和监事。

《银行保险机构公司治理准则》第49条

第一百二十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。……

第一百二十三条 有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）两名以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）董事长认为有必要的。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。……

《银行保险机构公司治理准则》第49条

第一百二十六条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过，但利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二以上通过方可有效。

第一百二十七条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。董事会审议事项应由全体董事过半数通过，但利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取书面传签方式表决，应当由董事会三分之二以上董事表决通过方可有效。

《银行保险机构公司治理准则》第50条

第一百二十七条 ……该董事会会议由超过 2/3 的无关联关系董事出席即可举行，……

第一百二十八条 ……该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，……

1.《上市公司章程指引》

（2022年修订）第119条

2.《上交所上市规则》

6.3.8

第一百二十八条 ……但涉及本章程第一百二十六条的事项，须采用现场会议表决方式，……

第一百二十九条 ……但涉及本章程第一百二十七条的事项，须采用现场会议表决方式，……

第一百二十九条 ……董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第一百三十条 ……董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。

《银行保险机构公司治理准则》第32条

第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。

《银行保险机构公司治理准则》第51条

第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第126条

第一百三十六条 总经理、副总经理以及任职资格需经中国银行保险监督管理委员会核准的其他高级管理人员应该满足中国法律、法规、规章规定的资格要求。

第一百三十七条 总经理、副总经理以及任职资格需经监管部门核准的其他高级管理人员应该满足中国法律、法规、规章规定的资格要求。

第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司制定的董事会秘书工作细则的有关规定。

第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司制定的董事会秘书工作细则的有关规定。

新增

第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第135条

第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。……

第一百四十六条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。……

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第140条

第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五至七（5-7）名监事组成，监事会设主席1名。公司可以根据实际情况设外部监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条 公司设监事会。监事会由六名监事组成，监事会设主席1名，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应由股东监事、外部监事和职工监事组成，其中股东监事2人，外部监事2人，职工监事2人。监事会中的外部监事是指在公司不担任除监事以外的其他职务，并且与公司及其股东、实际控制人不存在可能影响其独立客观判断关系的监事。外部监事的比例不得低于1/3。监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工监事的比例不低于1/3。

《银行保险机构公司治理准则》第66-68条《上市公司章程指引》（2022年修订）第144条

第一百五十三条 监事会行使下列职权：

……

（四）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评

估，形成评估报告；……

第一百五十五条 监事会行使下列职权：

……

（四）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；

……

《银行保险机构公司治理准则》第65条

第一百五十四条 监事会例会每季度至少应当召开一次。……监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条 监事会会议每年度至少召开4次。……监事会决议实行一人一票的记名表决方式，决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出，监事会决议应当经半数以上监事通过。

《银行保险机构公司治理准则》第70条

第一百五十六条 ……监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条 ……监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录保存期限为永久。

《银行保险机构公司治理准则》第71条

第一百五十九条 公司应当按规定报送会计报表及中国银保监会及其派出机构、……

第一百六十一条 公司应当按规定报送会计报表及国家金融监督管理总局及其派出机构、……

新增

第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第150条

第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

《上市公司章程指引》（2022年修订）第159条

第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件通知等形式进行。

第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。

第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……

第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。……

第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，……

第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，……

第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

注册登记机构发生变更

第二百零五条 本章程经股东大会审议通过后，并于公司正式完成工商行政管理部门变更登记之日起施行。

第二百零八条本章程经股东大会审议通过后，并于公司正式完成市场监督管理部门变更登记之日起施行。

注册登记机构发生变更

议案二：

江苏金融租赁股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的议案

各位股东：

根据《公司法》《金融企业选聘会计师事务所管理办法》及公司章程规定，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的会计师事务所，聘期为一年。拟续聘会计师事务所的基本情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年

月

日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年

月

日取得工商营业执照，并于2012年

月

日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2022年12月31日，毕马威华振有合伙人225人，注册会计师1,088人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过

人。

毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券业务收入

超过人民币9亿元，其他证券业务收入超过人民币10亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

2022年上市公司年报审计客户数为80家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年金融业上市公司审计客户数为

家。

(二)投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币

亿元，符合法律法规相关规定。

毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

(三)诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

二、项目信息

(一)基本信息

毕马威华振承做公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

项目合伙人薛晨俊，2009年取得中国注册会计师资格。2006年开始在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。薛晨俊近三年签署或复核上市公司审

计报告5份。签字注册会计师李茗晰，2018年取得中国注册会计师资格。2014年开始在毕马威华振执业，2021年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。李茗晰近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

项目质量控制复核人窦友明，2007年取得中国注册会计师资格。窦友明2004年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。窦友明近三年签署或复核上市公司审计报告

份。

(二)诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

(三)独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

(四)审计服务情况

毕马威华振较好地履行了审计职责，如期提交了审计成果，确保了本公司对外财务信息披露的准确性、及时性和完整性。在近几年审计过程中，毕马威华振能够根据审计计划安排审计团队人员，按照财报审计和上市公司信息披露有关要求，综合运用访谈、函证、抽样、穿行测试、分析性复核等审计方法，对本公司报告期内的资产、负债、损益、现金流量及其他财务报表附注的真实公允性实施审计，出具的审计报告能满足本公司报表使用和信息披露需

要。

(五)审计收费毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验以及监管要求等因素确定。

2024年度，公司审计收费预计140万元，其中：一季度和三季度商定程序费用各15万元，半年报审阅费用32万元、年报审计费用60万元、内控审计费用

万元。

以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏金融租赁股份有限公司董事会

2023年11月17日

议案三：

江苏金融租赁股份有限公司关于选举第四届董事会非独立董事的议案

各位股东：

公司第三届董事会董事任期届满。根据《公司法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等行政法规以及《公司章程》和《提名与薪酬委员会工作规则》相关要求，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提名熊先根先生、于兰英女士、周文凯先生、吴尚岗先生、OlivierDeRyck先生、周柏青先生和江勇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述候选人简历详见附件。非独立董事任期自股东大会审议通过之日起生效，任期三年。现提请股东大会审议。于兰英女士及周文凯先生的董事任职资格尚需获得监管部门核准。

附件：江苏金融租赁股份有限公司第四届董事会非独立董事候

选人简历

江苏金融租赁股份有限公司董事会

2023年11月17日

附件：

江苏金融租赁股份有限公司第四届董事会非独立董事候选人简历

1、熊先根先生，1964年9月出生，博士研究生学历，正高级经济师。曾在江苏省国际信托投资公司工作，曾任江苏产权经营有限公司总经理、江苏省高科技产业投资公司总经理。2002年

月至

月任公司副总经理；2002年12月至2012年7月本公司总经理；2005年9月至今任公司董事长；2013年4月至今任公司党委书记。

、于兰英女士，1971年

月出生，硕士研究生学历，正高级会计师，注册会计师。曾工作于南京润泰实业贸易公司、江苏联合信托投资公司、江苏交通产业集团有限公司。2008年

月至2018年

月历任江苏宁沪高速公路股份有限公司财务会计部副经理、财务会计部经理、财务副总监、财务总监、党委委员、副总经理；2018年

月至2023年

月历任江苏交通控股有限公司审计风控部部长、审计中心主任、财务管理部部长、总经理助理；2023年8月至今任江苏交通控股有限公司党委委员、总会计师。

、周文凯先生，1968年

月出生，硕士研究生学历，高级经济师、中级工程师。1988年7月至2002年4月历任中国人民银行南京分行营业管理部科员、金融监管处副主任科员、金融监管处银行一科副科长、股份制商业银行监管处副科长；2002年4月至2007年2月历任南京市商业银行总行发展规划部副总经理、办公室主任；2007年2月至2012年1月历任南京银行泰州分行行长、行长助理；2012年1月至今任南京银行党委委员、副行长。

4.吴尚岗先生，1966年11月出生，大学学历，高级工程师。曾

任江苏长江驳运公司副科长、科长、江阴大桥管理中心综合科科长；2004年6月至2011年2月历任江苏扬子大桥股份有限公司经营部副经理、经理、营运安全部经理；2011年2月至2013年4月任江苏交通控股有限公司营运安全部部长助理兼江苏省高速公路联网营运管理中心主任助理；2013年4月至2016年10月任苏交通控股有限公司营运安全部副部长兼江苏省高速公路联网营运管理中心副主任；2016年10月至2018年11月任江苏宿淮盐高速公路管理有限公司党委书记、董事长、总经理；2018年

月至2020年

月任江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司党委书记、董事长、总经理；2019年

月至2020年11月任江苏扬子江高速通道管理有限公司党委副书记、总经理；2020年

月至今任江苏扬子江高速通道管理有限公司党委书记、董事长。2019年

月至今任公司董事。

、OlivierDeRyck先生，1963年

月出生，硕士研究生学历。曾在RegionaleduNord银行、ParisiennedeCredit银行、富通银行（法国）、富通租赁集团工作。2010年至2012年任法国巴黎银行租赁集团欧洲地中海地区总经理；2013年至2014年任法国巴黎银行租赁集团欧洲国际业务部、非战略业务部总经理；2014年至今任法国巴黎银行租赁集团国际业务部总经理（主管亚洲、美国业务）。2014年10月至今任公司董事。

、周柏青先生，1979年

月出生，硕士研究生学历，中级经济师。2004年7月至2010年12月历任公司业务四部客户经理、高级客户经理、部门经理助理；2011年1月至2021年2月历任公司办公室副主任、信息科技部总经理、办公室主任；2014年11月至2023年6月任公司董事会秘书；2017年11月至2023年6月任公司副总经理；2020年11月至今任公司董事；2023年6月至今任公司党委副书记、总经理。

7、江勇先生，1985年10月出生，硕士研究生学历。2010年6月至2018年2月历任公司业务一部客户经理、高级客户经理；2018年3月至2021年3月任公司新兴产业事业部副总经理；2021年3月至今任公司清洁能源事业部总经理；2022年8月至2023年6月任公司市场总监；2023年6月至今任公司董事会秘书；2023年6月至今任公司党委委员、副总经理；2023年6月至今任公司董事。

议案四：

江苏金融租赁股份有限公司关于选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东：

公司第三届董事会董事任期届满。根据《公司法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》《上市公司独立董事管理办法》等行政法规以及《公司章程》和《提名与薪酬委员会工作规则》相关要求，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提名薛爽女士、于津平先生、夏维剑先生、王海涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件。独立董事任期自股东大会审议通过之日起生效，任期三年。现提请股东大会审议。

附件：江苏金融租赁股份有限公司第四届董事会独立董事候选

人简历

江苏金融租赁股份有限公司董事会

2023年11月17日

附件：

江苏金融租赁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历

1、薛爽女士，1971年2月出生，博士研究生学历，教授。曾工作于中国农业银行大连分行和广东发展银行大连分行。2003年

月至今任上海财经大学教授（其中：

2007年

月至2008年

月在加州大学伯克利分校任访问学者），兼任杭州海康机器人股份有限公司、广州慧智微电子股份有限公司、上海机电股份有限公司、吉祥航空股份有限公司独立董事。2019年

月至今担任本公司独立董事。

、于津平先生，1964年

月出生，博士研究生学历，教授。曾工作于南京理工大学和日本大阪府立大学。2002年

月至2005年

月，任南京大学商学院副教授；2005年

月至今任南京大学商学院教授。2020年

月至今担任本公司独立董事。

、夏维剑先生，1967年

月出生，本科学历。曾工作于南京市司法局和南京金正律师事务所。1997年12月至今任江苏金禾律师事务所律师，兼任南京磁谷科技股份有限公司、江苏立霸实业股份有限公司独立董事。2020年

月至今担任本公司独立董事。

4、王海涛先生，1961年2月出生，本科学历，研究员级高级经济师，现任国投招商投资管理有限公司董事总经理。曾工作于南京晨光机器厂、南京市信托投资公司、南京市国际信托投资公司、南京市投资公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。2003年4月至2020年2月任南京证券股份有限公司副董事长；2012年6月至2020年2月任南京紫金投资集团有限责任公司董事长；2013年5月至2020年2月任南京市国有资产投资管理控股（集团）有

限责任公司董事长；2018年6月至2020年2月任南京市创新投资集团有限责任公司董事长；2020年2月至今任国投招商（南京）投资管理有限公司董事总经理，兼任中圣科技（江苏）股份有限公司独立董事。2020年11月至今担任本公司独立董事。

议案五：

江苏金融租赁股份有限公司关于选举第四届监事会非职工监事的议案

各位股东：

公司第三届监事会监事任期届满。根据《公司法》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》《上市公司治理准则》等行政法规以及《公司章程》相关要求，经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提名陈凤艳女士、陆文伟先生、禹志强先生、刘国城先生为公司第四届监事会非职工监事候选人，上述候选人简历详见附件。非职工监事任期自股东大会审议通过之日起生效，任期三年。

现提请股东大会审议。

附件：江苏金融租赁股份有限公司第四届监事会非职工监事候

选人简历

江苏金融租赁股份有限公司监事会

2023年11月17日

附件：

江苏金融租赁股份有限公司第四届监事会非职工监事候选人简历

1、陈凤艳女士，1973年1月出生，硕士研究生学历，高级经济师，高级企业风险管理师。曾任工商银行连云港分行行长，江苏交通控股集团财务有限公司总经理、董事长、党总支部书记。现任江苏交通控股有限公司审计部部长、风险管理部部长、审计中心主任。2022年5月至今任本公司监事。

、陆文伟先生，1970年

月出生，本科学历，助理会计师、经济师。曾任南京城市合作银行国际业务部业务发展部副经理，南京市商业银行审计稽核处副科长、审计稽核部综合业务部副主任，南京银行股份有限公司扬州分行副行长，南京银行股份有限公司审计部副总经理。现任南京银行股份有限公司审计部总经理。

、禹志强先生，1954年

月出生，大学专科学历，高级经济师。曾任人民银行南京分行外汇管理处处长、金融管理处处长，南京银行股份有限公司副行长及董事。现任石嘴山银行股份有限公司外部监事。2022年

月至今任本公司监事。

4、刘国城先生，1978年10月出生，博士研究生学历。曾任江苏天衡会计师事务所审计助理，审计署驻重庆特派员办事处行政事业与资源环保审计处副处长、南京审计大学MPAcc教育中心主任。现任南京审计大学教授。2022年5月至今任本公司监事。

报告：

江苏金融租赁股份有限公司2022年度大股东及主要股东评估报告

各位股东：

根据《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称《股权管理办法》）、《中国银保监会关于印发银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《大股东行为监管办法》）的相关要求，为进一步完善公司治理机制，规范大股东及主要股东行为，保护公司及利益相关者合法权益，公司董事会开展了2022年度大股东及主要股东履职评估工作。现将相关情况汇报如下：

一、大股东及主要股东认定情况

根据《大股东行为监管办法》第三条对大股东的认定标准，截至2022年末，公司共有大股东

户，其中：

（一）持有公司10%以上股权的股东

江苏交通控股有限公司、南京银行股份有限公司。

（二）因签署一致人行动协议，合并计算持有公司10%以上股权的股东

江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司。

根据《股权管理办法》第四条对主要股东的认定标准，截至2022年末，公司共有主要股东5户，分别为江苏交通控股有限公司、南京银行股份有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、BNPParibasLeaseGroup。

二、基本情况

（一）江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）江苏交控是江苏省人民政府于2000年批准成立的国有独资企业，注册资本168亿元人民币，注册地为南京，统一社会信用代码：

91320000134767063W。截至2022年末，江苏交控直接持有公司股份640,000,000股，占总股本21.43%，其与一致行动人江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司合并持有公司股份1,166,200,000股，占比39.04%。

（二）南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）南京银行成立于1996年，注册资本

100.07亿元人民币，注册地为南京，是具有独立法人资格的股份制商业银行，主要股东包括法国巴黎银行、南京紫金投资集团有限责任公司、江苏交控、南京高科股份有限公司等。截至2022年末，南京银行持有公司股份630,000,000股，占总股本

21.09%。

（三）江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥”）扬子大桥成立于1992年，注册资本

21.37亿元人民币，注册地为南京，主要股东包括江苏交控、招商局公路网络科技控股股份有限公司等。截至2022年末，扬子大桥直接持有公司股份292,200,000股，占总股本9.78%，其与一致行动人江苏交通控股有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司合并持有公司股份1,166,200,000股，占比

39.04%。

（四）江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄”）广靖锡澄成立于1997年，注册资本为25亿元人民币，注册地为南京，主要股东包括江苏宁沪高速公路股份有限公司、招商局公路网络科技控股股份有限公司。截至2022年末，广靖锡澄直接持有公

司股份234,000,000股，占总股本7.83%，其与一致行动人江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司合并持有公司股份1,166,200,000股，占比39.04%。

（五）BNPParibasLeaseGroup（法巴租赁集团股份有限公司，以下简称“法巴租赁”）

法巴租赁成立于1963年，是经法国中央银行法国审慎监管局批准的银行类金融机构，接受法国审慎监管局的监督管理，注册资本

2.85亿欧元，注册地位于法国楠泰尔市。截至2022年末，法巴租赁持有公司股份152,532,268股，占比

5.11%。

三、大股东及主要股东评估情况

（一）资质情况和财务状况

经与大股东及主要股东核实，江苏交控、南京银行、扬子大桥、广靖锡澄、法巴租赁及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。大股东及主要股东均具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，不存在《股权管理办法》第十六条规定的情形：被列为失信联合惩戒对象的情况、严重逃废银行债务行为的情况、提供虚假材料或者作不实声明的情况、对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任的情况、拒绝或阻碍银保监会或其排除机构依法实施监管的情况、因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处的情况及其他可能对公司经营管理产生不利影响的情况。报告期内，江苏交控、南京银行、扬子大桥、广靖锡澄、法巴租赁财务状况良好，具备良好的经营管理能力和资金实力，最近3个会计年度连续盈利。

（二）所持股权情况

江苏交控、南京银行、扬子大桥、广靖锡澄、法巴租赁每季度向公司报送关联方信息，逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，股权关系真实、透明，不存在隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为，不存在以所持公司股权为其自身或关联方以外的债务提供担保的情形，亦不存在利用股权质押形式、代持公司股权、违规关联持股以及变相转让股权等情况。截至2022年末，上述

家股东持股情况稳定，持股比例未发生变化，没有出现新增5%以上主要股东或原主要股东持股变动后低于5%的情况。

（三）上一年度关联交易情况公司与上述

家股东及其关联方、一致行动人依法合规开展关联交易，公司关联交易严格遵循一般商业原则，审批程序合规，定价合理、公平，符合监管部门相关法规要求及公司关联交易管理相关规定，没有发现存在损害股东合法利益的情形。

（四）行使股东权利、履行责任义务和承诺情况2022年，江苏交控、南京银行、扬子大桥、广靖锡澄、法巴租赁依照法律法规、监管规定和公司章程行使股东权利，不存在滥用股东权利干预董事会决策或公司经营管理等情况。支持公司建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，鼓励公司把党的领导与公司治理有机融合，上述

家股东通过委派董监事、专项调研、参与股东大会等方式，指导公司不断完善法人治理水平，提升经营管理能力。

江苏交控、南京银行、扬子大桥、广靖锡澄、法巴租赁积极配合公司制定中长期战略规划，以“国际领先的设备租赁服务商”为战略目标，紧抓“零售领先”和“科技领先”两大重点核心竞争力，持续深化战略转型，助力公司树立和巩固国际一流、融物特

色、综合性服务的市场形象。上述5家股东认真学习和执行银保监会的相关规定、政策，践行诚信原则，善意行使大股东权利，未利用大股东地位损害公司和其他利益相关者的合法权益；积极配合公司做好声誉风险管理，引导社会正向舆论，维护公司品牌形象；根据公司发展战略、业务规划以及风险状况，支持公司编制实施中长期资本规划，多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力；支持公司根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。上述

家股东均能履行出资人义务，按照相关要求对声明类、合规类、尽责类三类事项出具并履行书面承诺。

（五）落实公司章程、遵守法律法规和监管规定情况江苏交控、南京银行、扬子大桥、广靖锡澄、法巴租赁能够严格遵守法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，规范行使股东权利，承担相应股东义务，不存在可能对公司经营管理产生不利影响的重大情况。上述

家股东积极配合监管部门相关工作，不存在拒绝或阻碍监管部门实施监管措施的情形，不存在纳入股权管理不良记录的情形。

综上所述，2022年，公司各大股东及主要股东能够认真履行《股权管理办法》《大股东行为监管办法》《公司章程》所赋予的各项责任义务，遵守各项规定和要求，落实股东承诺事项，财务状况良好，与公司之间交易的透明、公允，不存在不当关联交易或利用其对公司的影响力获取不正当利益等行为，较好地发挥了管理决策和经营支持的作用。

特此报告。