江苏金租：华泰联合证券有限责任公司关于2019年股权激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之核查意见
公司简称：江苏金租 证券代码：600901
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划
第三期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项
之核查意见
二零二四年四月
目
录
目
录
...... 2释
义 ...... 3
一、声明 ...... 4
二、基本假设 ...... 4
三、股权激励计划已履行的相关审批程序 ...... 5
四、2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件成就的说明 ...... 7
五、本次可解除限售的限制性股票具体情况 ...... 8
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 9
七、独立财务顾问核查意见 ...... 10
释 义公司、上市公司、江苏金租 指 江苏金融租赁股份有限公司本激励计划、本计划 指
江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划独立财务顾问、本独立财务顾问
指 华泰联合证券有限责任公司本核查意见 指
华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之核查意见限制性股票 指
激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
激励对象所获限制性股票解除限售（不包括自愿锁定）所必须满足的条件
《公司章程》 指 《江苏金融租赁股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
一、声明
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本激励计划解除限售事宜发表意见，不构成对上市
公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票股权激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票股权激励计划涉及的解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本核查意见，并对意见的真实性、准确性和完整性承担责任。
本核查意见系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
二、基本假设
本核查意见于以下基本假设而提出：
1、国家现有的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本次限制性股票股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次限制性股票股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有事项能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
5、实施本次限制性股票股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，
按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
三、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》及其他相关议案。
2、2020年1月23日，公司公布了《关于2019年限制性股票股权激励计划
获江苏省国资委批复的提示性公告》。江苏省国资委原则同意《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》。
3、2020年2月4日，公司公布了《关于公司2019年限制性股票股权激励
计划激励对象的审核意见及公示情况的说明》，公司于2019年12月25日在内部信息公告栏公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2019年12月25日至2020年1月3日。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
4、2020年2月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》、《关于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年3月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项，以及向激励对象授予限制性股票事项发表了明确的同意意见。
6、2020年3月30日，公司完成本次激励计划的授予登记。
7、2022年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的141名激励对象第一个限售期共计940.3303万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对解除限售相关事项发表了明确的同意意见。
8、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的138名激励对象第二个限售期共计933.3304万股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对解除限售相关事项发表了明确的同意意见。
9、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将因离职原因不再符合激励对象条件的8名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计109.0001万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见。
五、本激励计划第三个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票的
审批程序
2024年4月25日，公司召开第四届提名与薪酬委员会第一次会议，2024年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的134名激励对象第三个限售期共计9,809,364股限制性股票进行解除限售。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2024年4月25日，公司召开第四届提名与薪酬委员会第一次会议，2024年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将第三个解除限售期中不符合解除限售条件人员其中的3人持有的已获授但尚未解锁的合计826,000股限制性股票予以回购注销。关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
四、2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期条件成就的说明
1、第三个解除限售期时间条件已具备
根据《激励计划》规定，本次激励计划的第三个解除限售时限为“自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止”。
本次股权激励计划授予登记完成日为2020年3月30日。自2024年3月30日起，已进入第三次解除限售时限范围，满足解除限售的时间要求。
2、第三期解除限售条件已满足
本次激励计划的第三次解除限售条件及公司达成情况如下：
序号
| 序号 | 解除限售要求 |
公司未发生如下任一情形：
、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
、上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
、法律法规规定不得实行股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生相关情形，满足解除限售条件
激励对象未发生如下任一情形：
、最近
个月内被证券交易所认定为不适当人选；
、最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
、最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生相关情形，满足解除限售条件
最近一个年度净利润高于2018年度的净利润水平；最近一个年度资产规模年均增长率不低于对标企业
分位值；ROA不低于对标企业
分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。
（
）
| 2023 |
年度，公司实现净利润266,008.72万元，高于2018年度的125,103.48万元；
（
）2023年度，公司资产规模年均增长率为
13.98%
、ROA为
2.32%
；
家对标企业资产规模年均增长率的
分位值为
11.20%
、ROA的
分位值为
1.56%
足解除限售条件；
（
）2023年度，公司现金分红127,505.36
| 万元，占当年净利润的比 |
例为
47.93%
，高于30%。
激励对象绩效考核结果划分为
个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数为：
（
）激励对象的考核登记为A或B，标准系数为
；
（
）激励对象的考核结果为C，标准系数为
0.5
；
（
）激励对象的考核结果为D，标准系数为
。
本次股权激励对象剩余
人，其中
名激励对象当期解除限售的标准系数为
。剩余
人中，
人不符合解除限售条件，
人是否符合解除限售条件待确认。
综上，此次公司层面的解除限售条件均已达成，个人层面共134名激励对象符合解除限售条件。剩余4人中，3人不符合解除限售条件,1人是否符合解除限售条件待确认。
五、本次可解除限售的限制性股票具体情况
根据《激励计划》规定，在解除限售条件达成后，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的1/3。本次股权激励对象共138人，其中134名激励对象可进行限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票
数量合计为9,809,364股，具体如下：
姓名
| 姓名 | 职务 |
| 股票数量（股） |
熊先根
董事长
1,800,000336,000
| 本次可解锁限制性股票数量（股）注 |
张义勤
总经理（已离任）
注
1,600,000 746,668朱强
副总经理
1,300,000 242,668张春彪
副总经理、财务总监
1,200,000224,000
周柏青
总经理
1,100,000 205,332吴云
风险总监
510,000 95,200江勇
副总经理、董事会秘书
470,000 87,732刘明
市场总监
470,000 87,732中层及资深人员
人
8,960,000 4,181,323核心业务/管理人员
人
7,719,956 3,602,709
合计
25,129,956 9,809,364注：1、根据激励计划第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“本激励计划的禁售期”的有关规定，本次激励对象中，高级管理人员熊先根、朱强、张春彪、周柏青、吴云、江勇、刘明获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
2、激励对象张义勤正常退休未满6个月。
六、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、回购注销的原因及数量
根据激励计划的相关安排，本次股权激励对象共有138名员工。经考核，134人符合解除限售条件。剩余4人中，佘云祥、李国宁、胡芃3人分别为退休超过6个月、离职、解聘，剩余1人是否符合解除限售条件尚待确认。公司拟回购注销佘云祥、李国宁、胡芃3人持有的已获授但尚未解锁的合计826,000股限制性股票。本次回购注销的具体情况如下：
合计序号
| 序号 | 姓名 |
| 授予数量（股） | 回购注销原因 |
1 佘云祥 1,500,000 退休超6个月 700,0002 李国宁 70,000 离职 32,6683 胡芃 200,000 解聘 93,332
合计 826,000
2、回购注销价格
根据激励计划第十五章“限制性股票的回购”中“回购价格的调整办法”的有关规定，公司发生转增、派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次回购注销激励对象中2人（李国宁、胡芃）参与了公司2019年度至2022年度利润分配。其中，2019年度利润分配方案每10股派2.4元现金；2020年度利润分配方案每10股派3元现金；2021年度利润分配方案每10股派3.5元现金；2022年度利润分配方案每10股派3.5元现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增4股。经公司董事会确认，上述人员的限制性股票回购价格为1.89元/股
，回购数量为126,000股
，回购资金总额238,500元。
根据激励计划第十三章“公司、激励对象发生异动的处理”中“激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定，本次回购注销激励对象中1人（佘云祥）正常退休已超6个月。经公司董事会确认，对上述人员的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购
，回购数量为700,000股，回购资金总额3,022,530元。
综上，本次回购注销限制性股票总数为826,000股，回购资金总额为3,261,030元。
3、回购注销资金来源
本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本激励计划限制性股票第三期解除限售条件已经成就，本激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已经公司第四届提名与薪酬委员会第一次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权
1 回购价格计算：（初始授予价-历年分红）/（1+转增率）。2 回购数量计算：转增前的剩余未解禁股份数*（1+转增率）。3 授予价格为3.89元/股，回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率为2.75%。
激励计划（草案）》的规定，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日