江苏金租：关于2019年限制性股票股权激励计划第三个限售期解锁暨上市公告
证券代码：600901 证券简称：江苏金租 公告编号：2024-039可转债代码：110083 可转债简称：苏租转债
江苏金融租赁股份有限公司关于2019年限制性股票股权激励计划
第三个限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为9,809,364股。
本次股票上市流通总数为9,809,364股。
? 本次股票上市流通日期为2024年7月15日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2019年12月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》及其他相关议案。
2、2020年1月22日，公司公布了《关于2019年限制性股票股权激励计划获江苏省国资委批复的提示性公告》。江苏省国资委原则同意《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草
案）》。
3、2020年2月4日，公司公布了《关于公司2019年限制性股票股权激励计划激励对象的审核意见及公示情况的说明》，公司于2019年12月25日在内部信息公告栏公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2019年12月25日至2020年1月3日。公示期满，公司未接到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
4、2020年2月10日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》《关于<江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理江苏租赁2019年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年3月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票股权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的146名激励对象授予2,915.9956万股限制性股票，授予日为 2020年3月16日，授予价格为人民币3.89元/股。公司独立董事对关于调整2019年限制性股票股权激励计划相关事项，以及向激励对象授予限制性股票事项发表了明确的同意意见。
6、2020年3月30日，公司完成本次激励计划的授予登记。
7、2022年4月21日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三
届监事会第七次会议，审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司关于2019年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的141名激励对象第一个限售期共计9,403,303股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对解锁相关事项发表了明确的同意意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第一期解锁相关事项之核查意见》。
8、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。因8名激励对象离职或被解聘不再符合激励对象资格，会议同意对该8名激励对象已获授予但尚未解除限售的1,090,001股限制性股票进行回购注销，2023年6月13日，公司完成了该部分已授予未解锁的股票回购注销程序。会议同意对符合条件的138名激励对象第二个限售期共计9,333,304股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对回购注销及解锁相关事项发表了明确的同意意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏金融
租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第二期解除限售及回购注销股权激励计划部分限制性股票相关事项之核查意见》。
9、2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，公司以总股本3,031,933,482股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。该权益分派方案已于2023年6月29日实施完毕，鉴此，公司后续解除限售期可解除限售的限制性股票数量相应调整。
10、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《江苏金融租赁股份有限公司关于2019年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合条件的134名激励对象第三个限售期共计9,809,364股限制性股票进行解除限售。公司独立董事对解锁相关事项发表了明确的同意意见。江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之核查意见》。
二、公司2019年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解锁条件成就情况
（一）第三个解锁期解锁时间条件已具备
根据公司《2019年限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划》”）规定，本次激励计划的第三个解除限售时限为“自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止”。本次股权激励计划授予登记完成日为2020年3月30日。自2024年3月30日起，已进入第三次解除限售时限范围，满足解除限售的时间要求。
（二）第三个解锁期解锁条件已满足
本次激励计划的第三次解除限售条件及公司达成情况如下：
| 序号 | 解除限售要求 | 达成情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足解除限售条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关情形，满足解除限售条件 |
| 3 | 最近一个年度净利润高于2018年度的净利润水平；最近一个年度资产规模年均增长率不低于对标企业75分位值；ROA不低于对标企业75分位值；现金分红不低于当年可供分配利润的30%。 | （1）2023年度，公司实现净利润266,008.72万元，高于2018年度的125,103.48万元； （2）公司近三年资产规模年均增长率为13.98%、ROA为2.32%；16家对标企业资产规模年均增长率的75分位值为11.20%、ROA的75分位值为1.56%；公司上述指标均满足解除限售条件； （3）2023年度，公司现金分红127,505.36万元，占当年净利润的比例为47.93%，高于30%。 |
| 4 | 激励对象绩效考核结果划分为4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当期的解除限售比例，个人当期实际解除限售额度=标准系数×个人当期计划解除限售额度，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。考核等级对应系数为： （1）激励对象的考核登记为A或B，标准系数为1； （2）激励对象的考核结果为C，标准系数为0.5； （3）激励对象的考核结果为D，标准系数为0。 | 本次股权激励对象剩余138人，其中134名激励对象当期解除限售的标准系数为1（剩余4人中，3人不符合解除限售条件,1是否符合解除限售条件待确认）。 |
综上，公司层面第三个解除限售期的解除限售条件均已达成，个人层面134名激励对象均符合解除限售条件。
三、本次可解除限售的限制性股票具体情况
根据《激励计划》规定，在解除限售条件达成后，第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的1/3。本次股权激励计划中134名激励对象可进行限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为9,809,364股，占公司总股本的0.2245%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 初始获授限制性 股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） |
| 熊先根 | 董事长 | 1,800,000 | 336,000 |
| 张义勤 | 总经理（已离任） | 1,600,000 | 746,668 |
| 朱强 | 副总经理 | 1,300,000 | 242,668 |
| 张春彪 | 副总经理、财务总监 | 1,200,000 | 224,000 |
| 周柏青 | 总经理 | 1,100,000 | 205,332 |
| 吴云 | 风险总监 | 510,000 | 95,200 |
| 江勇 | 副总经理、董事会秘书 | 470,000 | 87,732 |
| 刘明 | 市场总监 | 470,000 | 87,732 |
| 中层及资深人员43人 | 8,960,000 | 4,181,323 | |
| 核心业务/管理人员83人 | 7,719,956 | 3,602,709 | |
| 合计 | 25,129,956 | 9,809,364 | |
注1.公司于2023年6月29日实施了2022年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，后续股权激励解锁数量相应调整。
2.根据《激励计划》的有关规定，本次激励对象中，高级管理人员熊先根、朱强、张春彪、周柏青、吴云、江勇、刘明获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3.激励对象张义勤退休之后6个月内达到解禁条件，剩余股份全部解禁。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2024年7月15日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为9,809,364股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1.在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
3.将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 13,066,696 | -9,809,364 | 3,257,332 |
| 无限售条件股份 | 4,356,795,082 | +9,809,364 | 4,366,604,446 |
| 合计 | 4,369,861,778 | 0 | 4,369,861,778 |
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司层面2019年限制性股票股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，个人层面134人均符合解除限售条件。2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就，我们同意134名激励对象限制性股票解除限售，可解除限售的限制性股票数量合计为9,809,364股。本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
六、监事会意见
监事会审核后认为：公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司和激励对象均达成了解除限售的条件。同意第三个解除限售期可解除限售的股权激励对象共134名，可解除限售的限制性股票数量合计为
公司总股本为公司2024年6月30日的股本总数4,369,861,778股。
9,809,364股。
七、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所就公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就出具结论意见如下：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次解除限售的条件已成就；公司对本次激励计划第三个解除限售期解除限售相关事项的安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及《激励计划》的规定；公司尚需就本次激励计划解除限售事宜履行相应的信息披露义务及办理限制性股票解锁事项。
八、独立财务顾问报告结论性意见
华泰联合证券有限责任公司就公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就出具核查意见如下：本激励计划限制性股票第三期解除限售条件已经成就，本激励计划第三期解除限售相关事项已经公司第四届提名与薪酬委员会第一次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《江苏金融租赁股份有限公司2019年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
特此公告。
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2024年7月10日