贵州燃气：红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

红塔证券股份有限公司（以下简称 “红塔证券”或“保荐机构”）作为贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的有关规定，对贵州燃气2022年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2970号）核准，贵州燃气公开发行100,000.00万元可转换公司债券。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，扣除前期尚未支付的承销及保荐费758.49万元（不含增值税）后的募集资金为人民币99,241.51万元，上述资金于2021年12月31日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）已就募集资金到账事项进行了验证并于2021年12月31日出具了《贵州燃气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金的验证报告》（信会师报字[2021]第ZB11579号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况具体明细如下：

金额单位：人民币万元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

2022年1月19日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，贵阳市城市燃气管网建设项目分地区以下属全资子公司作为项目建设主体，并使用募集资金对其进行增资投入募投项目建设，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

上述资金于2022年1月19日全部到账，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并分别出具信会师报字[2022]第ZB10017号、信会师报字[2022]第ZB10019号、信会师报字[2022]第ZB10018号验资报告。2022年1月19日，保荐机构就上述使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项发表了核查意见，具体如下：贵州燃气使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司严格按照规定管理募集资金，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。

根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营管理的需要，2022年1月14日公司及保荐机构红塔证券分别与中信银行股份有限公司贵阳新华路支行、交通银行股份有限公司贵阳瑞北支行、中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、中国建设银行股份有限公司贵阳河滨支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

鉴于贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司、贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司、贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司为本次募集资金部分投资项目的建设主体，为保证子公司募集资金的规范管理，2022年1月19日，公司及保荐机构红塔证券、修文公司、安顺公司、播州公司分别与中国工商银行股份

有限公司修文支行、中国银行股份有限公司贵州省分行、中信银行股份有限公司贵阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内前述监管协议得到了切实履行。

截至2022年12月31日，公司募集资金账户明细情况如下：

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款情况如下：

金额单位：人民币万元

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、募投项目先期投入情况

截至2022年1月19日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为21,424.36万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

2、募投项目先期投入置换情况

经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（

2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定进行置换。

公司用募投资金置换募投项目预先已实际投入的资金和公司2022年度公开发行的申报文件中关于本次募投项目资金使用规划一致，预先投入资金的使用状况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《贵州燃气集团股份有限公司募集资金置换鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB10009号）。2022年1月19日，保荐机构就上述使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项发表了核查意见：贵州燃气使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，距募集资金到账时间未超过6个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，立信会计师进行了专项核验并出具了《鉴证报告》，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年1月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过人民币11,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。

公司于2022年1月19日使用闲置募集资金11,000.00万元暂时补充流动资金。

2022年1月19日，保荐机构就上述使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项发表了核查意见：贵州燃气使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

2022年12月12日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金11,000.00万元全部归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2022年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次发行可转换公司债券不存在超募的情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募投项目尚未完成，不存在使用节余募集资金的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

鉴于公司募投项目整体工程量较大、建设周期较长，导致公司部分募投项目施工进度放缓，无法在原定时间内达到可使用状态，公司充分考虑募集资金实际使用情况、未来募集资金投入规划以及项目建设的工程进展，将“城市燃气管网建设项目”、“天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）”达到预定可使用状态日期延长至2023年12月。2022年12月28日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司可转债部分募投项目延期。

2022年12月28日，保荐机构就上述部分募投项目延期事项发表了核查意见：

公司本次募投项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行程序完备、合规。公司本次募投项目延期事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等有关规定，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐机构对贵州燃气本次募投项目延期事项无异议。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年度，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证报告

立信会计师对《贵州燃气集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审核，并出具了的《关于贵州燃气集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZB10334号），认为：贵州燃气2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了贵州燃气2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、募集资金现场检查等多种方式，对公司2022年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查；主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金到账的银行回单、募集资金支付凭证、募集资金使用情况的相关公告、中介机构相关报告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：贵州燃气2022年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规、规范性文件的规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的

情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）

红塔证券股份有限公司

2023年4月20日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：贵州燃气集团股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”未承诺投入募集资金投资计划。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：“是否达到预计效益”为否，主要系习水县公司经营区域用户需求及气源采购结构的变化，长输管网气量未达到预期，故未达到预计效益。