贵州燃气：2023年第一次临时股东大会会议资料

http://ddx.gubit.cn 2023-08-22 贵州燃气(600903)公司公告

贵州燃气集团股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会

议

资

料

2023年8月

会议须知

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。

贵州燃气集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1

议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 3

议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 14

议案三：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 ...... 24

议案四：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 31

议案五：关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案 ...... 34

贵州燃气集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

股东大会届次：贵州燃气集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议召开时间：2023年8月29日（星期二）上午9:30现场会议时间：2023年8月29日（星期二）上午9:30网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

现场会议地点：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号贵州燃气大营坡办公区2楼会议室

股权登记日：2023年8月22日

会议召集人：公司董事会

主持人：董事长洪鸣先生

出席对象：公司股东及股东代表

公司董事、监事、董事会秘书及董事、监事候选人

列席人员：公司高级管理人员及有关部门负责人

会议议程：

一、宣布现场到会股东和股东委托代理人及代表股份数

二、宣读本次股东大会会议须知

三、介绍本次大会见证律师，及介绍出席本次大会的董事、监事及列席人员

四、推举计票、监票员

五、审议会议议案

1. 关于修订《公司章程》的议案；

2. 关于修订《董事会议事规则》的议案；

3. 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案；

4. 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案；

5. 关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案。

六、现场股东或股东代表发言及解答问题

七、现场股东或股东代表投票表决

八、休会，监票人、计票人统计现场投票结果

九、主持人宣布现场表决结果

十、大会见证律师宣读法律意见

十一、主持人宣布现场会议结束

议案一

关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《国有企业公司章程制定管理办法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款做如下修订：

修订前条款	修订后条款
第一条为维护贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）、贵阳市工业投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳工投”）、贵州农金投资有限公司（以下简称“农金投资”）和姚文琴等23名自然人共同作为发起人，以贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于2016年1月19日在贵阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91520100755369404M。在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。	第二条公司系依照《公司法》和《证券法》和其他有关规定，由北京东嘉投资有限公司（以下简称“东嘉投资”）、贵阳市工业投资（集团）有限公司（以下简称“贵阳工投”）、贵州农金投资有限公司（以下简称“农金投资”）和姚文琴等23名自然人共同作为发起人，以贵州燃气（集团）有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于2016年1月19日在贵阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91520100755369404M。
新增条款	第十条公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司预算。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等。
第十二条公司的经营宗旨是：按照《公司法》规定，按照现代企业制度要求，规范经营，开拓创新，规避风险，努力实现最大的经济效益，为股东创造回报，为社会提供优良服务，为贵州社会经济的发展做出贡献。	第十三条公司的经营宗旨是：按照《公司法》规定，按照现代企业制度要求，规范经营，开拓创新，规避风险，努力实现最大的经济社会效益，为股东创造回报，为社会提供优良服务，为贵州社会经济的发展做出贡献。
新增章节	第三章党的领导
新增条款	第十五条公司根据《党章》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党贵州燃气集团股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时，根据有关规定，设立中国共产党贵州燃气集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
新增条款	第十六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚持维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定及其实施细则精神，坚决反对“四风”；（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
新增条款	第十七条公司党委设委员7-9名，其中党委书记1名，党委副书记1-2名，纪委书记1名，其他党委委员3-6名。公司党委书记、董事长一般由一人担任。党委书记及其他党委成员的任免按照有关规定执行。纪委书记及其他纪委成员的任免按照有关规定执行。

新增条款	第十八条公司党委履行党的建设主体责任，书记履行第一责任人职责，纪委书记履行监督责任，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”。
新增条款	第十九条公司党委设党委办公室等作为工作部门。
新增条款	第二十条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。公司党委书记、董事长一般由一人担任；党员总经理担任副书记，并通过法定程序进入董事会；董事会成员、经理层成员和党委领导班子成员适度交叉任职；纪委书记依照有关规定和程序进入党委，但不在董事会、经理层担任职务。
新增条款	第二十一条对下列事项，必须由公司党委研究决定：（一）学习贯彻习近平总书记重要讲话和批示指示精神，贯彻执行党的路线方针政策和法律法规以及上级党组织重要决策、重要部署、重要意见等方面的重大举措；（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；（三）坚持党管干部原则，加强领导班子和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；（四）坚持党管人才原则，围绕奋力推进人才大汇聚，履行用人主体责任，系统推进重点人才引进培养、作用发挥和服务保障等方面的重要事项；（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设等方面的重要事项；（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神和省委相关规定，持续整治“四风”问题，反对特权思想和特权现象，履行党风廉政建设和反腐败工作主体责任，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐等方面的重要事项；（七）党建工作重要制度的制定（修订），党组织工作机构设置和调整等方面的重要事项；（八）思想政治工作、意识形态、精神文明建设、企业文化建设、巡视巡察、统一战线、群团组织、国家安全、国防动员、机要保密、信访维稳等方面的重要事项；（九）其他应当由党委决定的重要事项。

新增条款	第二十二条公司党委围绕生产经营开展工作，发挥领导作用。对下列事项，必须由公司党委前置研究讨论：（一）公司贯彻党中央、省委决策部署，落实国家、全省发展战略的重大举措。（二）公司经营方针、发展战略、发展规划、经营计划、投资计划制订；（三）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、资产损失核销、资产评估核准备案、产权转让、资本运作、担保、工程建设、重大设备和技术引进、采购大宗物资和购买服务等方面的事项；（四）公司年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金、超预算资金的调动和使用、大额捐赠和赞助，期权期货等金融衍生业务、发行公司债券的方案，工资总额清算、预算，以及其他大额度资金运作等方面的重大事项；（五）公司重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、变更、解散、破产或变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案，主业核定及变更、功能界定、分类及调整，在国（境）外注册公司等方面的重大事项；（六）公司章程的制订和修订方案的提出、基本管理制度等重要规章制度的制定；（七）公司工资收入分配方案、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工切身利益的重大事项，涉及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任、突发紧急事件、重大经济纠纷、重大风险研判防范等方面的重大事项；（八）公司改革国有资本授权经营体制，建立健全董事会授权决策体系，完善履职评价和责任追究机制等方面的重大事项；（九）其他需要由党委前置研究讨论的重大事项。
新增条款	第二十三条党委议事一般以党委会议的形式进行。党委会议议题由党委书记提出，或者由党委副书记、其他党委委员提出建议、党委书记综合考虑后确定。遇到重大突发事件和紧急情况，来不及召开党委会议的，党委书记、党委副书记或者党委委员可临时处置，事后应当及时向党委会议报告。
新增条款	第二十四条党委会议应当有超过半数（含）党委委员到会方可召开，讨论决定特别重大问题和干部任免事项必须有三分之二以上的委员到会。党委委员因故不能参加会议的应当在会前请假，其意见可以通过书面形式表达。议题涉及的分管党委委员应当到会。
新增条款	第二十五条党委会议由党委书记主持，书记不能参加会议时，可委托副书记或者其他党委委员召集主持。

新增条款	第二十六条党委会议研究决定事项，应在充分讨论的基础上，按照少数服从多数的原则，采取举手表决或者无记名投票等方式进行表决，以党委会应到会成员过半数同意形成决定。未到会党委委员的书面意见不得计入票数。会议研究决定多个事项的，应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚的，应该暂缓表决。进入董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员要自觉接受党委领导，落实党委决定。要充分表达党委意见，体现党委意图，并将有关情况及时向党委报告。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第三十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第三十八条公司因本章程第三十六条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第三十六条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。	第五十八条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第四十四条的规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第八十条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第八十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。职工代表董事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢免。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇九条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、因本章程第三十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对公司因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条董事会应当就会计师事务所对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。	第一百二十一条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长候选人应任职公司董事满两届，且必须熟悉公司所在行业并具备在该行业五年以上的主要负责人经营管理工作经验。	第一百二十四条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）提名公司总裁、董事会秘书；（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）董事会授予的其他职权。	第一百二十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）提名公司总经理、董事会秘书；（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（六）行使法定代表人的职权；（七）董事会授予的其他职权。
第六章总裁及其他高级管理人员	第七章总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。根据工作需要，可增加总工程师、安全总监、总经济师等高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十条本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和一百一十条（六）～（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条总裁和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。	第一百四十二条总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准以外的关联交易、对外投资、对外捐赠等交易或事项；（九）拟订因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案；（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。	第一百四十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）审议批准除需提交董事会或股东大会批准以外的关联交易、对外投资、对外捐赠等交易或事项；（九）拟订因本章程第三十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票的方案；（十）法律、法规、规范性文件和本章程规定的或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十一条公司应当制定总裁工作制度，报董事会批准后实施。	第一百四十四条公司应当制定总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百三十二条总裁工作制度包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十五条总经理工作制度包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参会的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定
第一百三十四条副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。	第一百四十七条副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负责，受总经理委托，负责其他方面的工作或者专项任务。在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经理或者其他高级管理人员代为行使职权。
第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百五十条本章程第一百〇八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢免。	第一百五十三条监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第一百六十八条公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百六十七条第（五）款的决策程序。	第一百八十一条公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百八十条第（五）款的决策程序。
第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本公司及所属单位财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理。
第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百八十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，审计工作计划应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。会计报表审计，连续聘任同一家会计师事务所原则上不得超过8年。
新增条款	第一百八十五条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
第一百七十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百八十六条公司聘用会计师事务所，对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定进行选聘。聘用或解聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，由审计委员会审核同意后，提交董事会审议，再由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。	第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10日事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等内容。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百〇四条公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百〇五条公司因本章程第二百〇二条条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。

除上述修订及条款顺序出现相应调整外，《公司章程》其他条款保持不变，具体内容详见公司2023年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州燃气集团股份有限公司章程》。

提请股东大会授权公司经营管理层办理本次《公司章程》修订涉及的工商登记手续。

以上议案，请审议。

2023年8月29日

议案二

关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《国有企业公司章程制定管理办法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》部分条款做如下修订：

修订前条款

修订后条款

新增条款

第四条董事会行使职权应当与党委发挥领导作用相结合，党委会是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会作出决定。下列事项必须先经过公司党委会前置研究：（一）公司贯彻党中央、省委决策部署，落实国家、全省发展战略的重大举措。（二）公司经营方针、发展战略、发展规划、经营计划、投资计划制订；（三）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、资产损失核销、资产评估核准备案、产权转让、资本运作、担保、工程建设、重大设备和技术引进、采购大宗物资和购买服务等方面的事项；（四）公司年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金、超预算资金的调动和使用、大额捐赠和赞助，期权期货等金融衍生业务、发行公司债券的方案，工资总额清算、预算，以及其他大额度资金运作等方面的重大事项；（五）公司重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、变更、解散、破产或变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案，主业核定及变更、功能界定、分类及调整，在国（境）外注册公司等方面的重大事项；（六）公司章程的制订和修订方案的提出、基本管理制度等重要规章制度的制定；（七）公司工资收入分配方案、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工切身利益的重大事项，涉及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任、突发紧急事件、重大经济纠纷、重大风险研判防范等方面的重大事项；（八）公司改革国有资本授权经营体制，建立健全董事会授权决策体系，完善履职评价和责任追究机制等方面的重大事项；（九）其他需要由党委前置研究讨论的重大事项。

新增条款	第五条须经董事会研究审议或决定的事项，参照《公司章程》有关规定执行。
第十五条公司的董事、监事、总裁等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。凡符合本议事规则第十四条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。	第十五条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。凡符合本议事规则第十六条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第二十二条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总裁及其他高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。	第二十四条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

以上议案，请审议。

附件：修订后的《公司董事会议事规则》

2023年8月29日

贵州燃气集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为规范贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会规范、高效运作和谨慎、科学决策水平，根据《公司法》、公司章程等有关规定，制定本规则。第二条董事会是本公司常设决策机构，对股东大会负责，在法律法规、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使职权，维护本公司及股东的合法权益。第三条董事会下设董事会办公室，由董事会秘书负责，处理董事会日常事务。第四条董事会行使职权应当与党委发挥领导作用相结合，党委会是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会作出决定。下列事项必须先经过公司党委会前置研究：

（一）公司贯彻党中央、省委决策部署，落实国家、全省发展战略的重大举措。

（二）公司经营方针、发展战略、发展规划、经营计划、投资计划制订；

（三）公司重大的投融资、资产重组、资产处置、资产损失核销、资产评估核准备案、产权转让、资本运作、担保、工程建设、重大设备和技术引进、采购大宗物资和购买服务等方面的事项；

（四）公司年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金、超预算资金的调动和使用、大额捐赠和赞助，期权期货等金融衍生业务、发行公司债券的方案，工资总额清算、预算，以及其他大额度资金运作等方面的重大事项；

（五）公司重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、变更、解散、破产或变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案，主业核定及变更、功能界定、分类及调整，在国（境）外注册公司

等方面的重大事项；

（六）公司章程的制订和修订方案的提出、基本管理制度等重要规章制度的制定；

（七）公司工资收入分配方案、公司民主管理、职工分流安置等涉及职工切身利益的重大事项，涉及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任、突发紧急事件、重大经济纠纷、重大风险研判防范等方面的重大事项；

（八）公司改革国有资本授权经营体制，建立健全董事会授权决策体系，完善履职评价和责任追究机制等方面的重大事项；

（九）其他需要由党委前置研究讨论的重大事项。

第五条须经董事会研究审议或决定的事项，参照《公司章程》有关规定执行。

第二章董事会会议的通知和签到

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据公司章程的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。

第七条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召开5日前通知全体董事和监事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件、短信、微信等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以通过口头、电话等所有便于董事接收的方式通知。

书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第九条公司第一届董事会第一次会议无需事先通知，可在创立大会选举成立公司第一届董事会后立即召开。第十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

第十一条董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。

委托必须以书面方式作出，委托书上应写明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、

委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

董事亲自出席董事会，包括本人现场出席或者电话、视频等通讯方式出席。董事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件等情况进行说明。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。第十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十三条董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。第十四条董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见和畅通交流的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行，但传签文件及相关资料需送达全体董事。

第三章董事会会议提案

第十五条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。凡符合本议事规则第十六条所规定条件的议案都应列入议程，对未

列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。

第十六条董事会提案应符合下列条件：

（一）议案内容与法律、法规、规范性文件、公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围；

（二）议案符合公司和股东的利益；

（三）议案有明确的议题和具体事项；

（四）议案以书面方式提交。

议案应包括使董事对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料，以保证董事在会议前对审议事项有充分的研究了解。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四章董事会会议议事和决议第十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定（包括书面传签的决定）必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。第十八条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

第十九条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会依照适用的法律、行政法规、规章、公司章程和本议事规则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。

第二十条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员会应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应请专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。第二十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未在参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议；

（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第二十三条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达

成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第二十四条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理及其他高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十五条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会定期会议的表决方式为：记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式。

第二十六条董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。第二十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十八条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事会的决议违反法律、法规、规范性文件或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。

第三十条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，董事会会议记录应当妥善保存。出席会议的董事、董事会秘

书和记录员都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。第三十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第五章会后事项第三十二条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。保存期限为10年。

第三十三条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

第三十四条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第六章附则

第三十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。

第三十六条本规则的规定与公司章程不一致的，以公司章程为准。本议事规则未尽事宜，按有关法律法规和公司章程要求执行。

第三十七条本规则的解释权属于董事会。本规则由股东大会审议通过之日起生效并实施。

议案三

关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司股东北京东嘉投资有限公司、贵阳市工业投资有限公司与贵州乌江能源投资有限公司于2023年3月16日签署《股份转让协议》《国有股份无偿划转协议》（“交易协议”），截至2023年7月28日，前述股份变动已完成过户手续，公司控股股东已变更为贵州乌江能源投资有限公司、实际控制人已变更为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会。根据交易协议的相关约定，为顺利改组公司第三届董事会，确保公司决策机构持续稳定运行，公司股东贵州乌江能源投资有限公司提名杨铖先生、王若宇先生、刘勃先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；股东北京东嘉投资有限公司提名申伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）；股东贵阳市工业投资有限公司提名马玲女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。上述非独立董事候选人经公司股东大会选举为公司非独立董事后，将成为公司第三届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。提请股东大会授权公司经营管理层办理董事变更工商登记手续。根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本议案将采取累积投票制方式投票。以上议案，请审议。

附件：《杨铖先生简历》附件：《王若宇先生简历》附件：《刘勃先生简历》

附件：《申伟先生简历》附件：《马玲女士简历》

2023年8月29日

杨铖先生简历

杨铖，男，1981年10月生，中共党员，硕士研究生学历。2008年7月至2010年12月历任贵州省凯里市湾溪街道办事处工作人员、科员，贵州省凯里市机构编制委员会办公室副主任科员；2010年12月至2019年2月历任贵州省人民政府办公厅秘书六处副主任科员、主任科员、贵州省人民政府办公厅秘书三处主任科员、副处长，贵州省人民政府办公厅秘书五处副处长，党支部副书记；2019年2月至2021年3月历任贵州乌江能源集团有限责任公司办公室副主任（主持工作）、董事会办公室副主任（主持工作）、党委办公室主任、董事会办公室主任、办公室主任、党委巡察办主任；2021年3月至2023年4月历任贵州乌江能源集团有限责任公司党委办公室、董事会办公室、办公室主任，贵州天然气管网有限责任公司党委书记、董事长（法定代表人）；2023年4月至2023年5月任贵州乌江能源投资有限公司党委副书记、董事、工会主席，贵州天然气管网有限责任公司党委书记、董事长（法定代表人）；2023年5月至今任贵州乌江能源投资有限公司党委副书记、董事、工会主席。

王若宇先生简历

王若宇，男，1984年7月生，中共党员，工商管理硕士。2006年8月至2016年5月历任中国电信贵阳市南明分公司网维中心、终端维护中心工作人员、中国电信贵阳市开阳县分公司综合及出纳、中国电信贵阳市分公司计划财务部会计核算助理、中国电信贵州分公司财务共享服务中心会计报表编制助理、中国电信贵州分公司财务共享服务中心会计报告室副主任（主持工作）；2016年5月至2018年12月历任贵州产业投资（集团）有限责任公司计划财务部员工、副经理；2018年12月至2021年7月历任贵州乌江能源集团有限责任公司计划财务部副部长、财务部副部长、贵州天然气管网有限责任公司财务总监、党委委员、工会主席；2021年7月至2022年10月任贵州页岩气勘探开发有限责任公司党委委员、财务总监；2022年10月至2023年4月任贵州乌江能源集团有限责任公司规划发展部部长；2023年4月至今任贵州乌江能源投资有限公司规划发展部部长。

刘勃先生简历刘勃，男，1981年12月生，中共党员，硕士研究生学历。2005年7月至2006年10月任广东美的集团取暖电器制造有限公司职工；2006年10月至2007年10月任贵州省人民检察院干部；2007年10月至2017年12月历任贵州省人民检察院科员、副主任科员、主任科员、助理检察员（其间：2016年2月至2017年2月挂任遵义市汇川区人民检察院党组成员、副检察长）、贵州省人民检察院案件管理办公室主任科员、检察员；2017年12月至2019年8月历任贵州省纪委监察厅第六纪检监察室正科级干部、贵州省人民检察院案件管理办公室主任科员、检察室主任科员、贵州省纪委省监委第十一纪检监察室主任科员、第十审查调查室主任科员、第十审查调查室二级主任科员；2019年8月至2022年9月历任中国民生银行贵阳分行办公室工作人员、法律事务部总经理助理、纪检监察室主任助理；2022年9月至2023年6月任贵州新联进出口有限公司法律顾问；2023年6月至今任贵州乌江能源投资有限公司合规管理部副部长（其中：2023年6月起兼任贵州贵金融资租赁股份有限公司监事会主席、贵州盘江电投发电有限公司董事）。

申伟先生简历

申伟，男，1962年9月出生，硕士研究生学历。曾任北京第二律师事务所律师、北京大正律师事务所合伙人、北京蓝石律师事务所合伙人；2010年5月至2016年4月任华创证券有限责任公司董事；2015年12月至今任北京东嘉投资有限公司监事；2019年5月至2022年5月任贵州燃气集团股份有限公司董事；2022年5月至今任贵州燃气集团股份有限公司监事。

马玲女士简历马玲，女，1973年11月出生，大学学历。1996年7月至2020年5月历任黎阳机械厂财务处会计员、黎阳公司法规审计处审计、会计员、黎阳航空动力审计部经济责任审计处副处长、黎阳航空动力财务部总稽核师、黎阳航空动力财务部价格办主任、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司企管审计与法务部副部长、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司审计与法务部副部长、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司财务管理室业务员（二级管理专家）；2020年5月至2023年3月历任贵阳市工商产业投资集团有限公司内控法务部部长、审计法务部部长、贵阳市工业投资有限公司审计法务部部长、贵阳市工业投资有限公司审计法务部部长兼任投融资管理部（董监事务部）部长；2023年3月至今任贵阳市工业投资有限公司投融资管理部（董监事务部）部长。

议案四

关于选举公司第三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

公司股东北京东嘉投资有限公司、贵阳市工业投资有限公司与贵州乌江能源投资有限公司于2023年3月16日签署《股份转让协议》《国有股份无偿划转协议》（“交易协议”），截至2023年7月28日，前述股份变动已完成过户手续，公司控股股东已变更为贵州乌江能源投资有限公司、实际控制人已变更为贵州省国资委。

根据交易协议的相关约定，为顺利改组公司第三届董事会，确保公司决策机构持续稳定运行，公司股东贵州乌江能源投资有限公司提名张瑞彬先生、冯建先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

以上2名独立董事候选人均已通过上海证券交易所独立董事任职资格审核，其任职条件符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

上述独立董事候选人经公司股东大会选举为公司独立董事后，将成为公司第三届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日止。

根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本议案将采取累积投票制方式投票。

以上议案，请审议。

附件：《张瑞彬先生简历》附件：《冯建先生简历》

2023年8月29日

张瑞彬先生简历张瑞彬，男，1972年9月出生，中共党员，厦门大学经济学博士，高级经济师，注册会计师(CPA)，国际财资管理师(CTP)。1998年7月至2000年5月，任深圳发展银行总行稽核部员工；2000年5月至2002年5月，深圳证券交易所博士后；2002年5月至2006年8月，任新疆证券有限责任公司副总经理；2006年8月至2008年1月，中国人民银行金融研究所博士后；2008年1月至今，任贵州财经大学教师。

冯建先生简历

冯建，男，1963年1月出生，中共党员，西南财经大学博士研究生。现任西南财经大学会计学院教师、教授、博士生导师。四川省突出贡献的优秀专家，四川省学术、技术带头人后备人选。1984年7月至今任西南财经大学会计学院教师。现兼任四川久远银海软件股份有限公司、恩威医药股份有限公司、成都盟升电子科技股份有限公司独立董事、新华文轩出版传媒股份有限公司监事。

议案五

关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案

各位股东及股东代表：

上述监事候选人经公司股东大会选举为公司监事后，将成为公司第三届监事会成员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期结束之日止。提请股东大会授权公司经营管理层办理监事变更工商登记手续。

根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本议案将采取累积投票制方式投票。

以上议案，请审议。附件：《吉亦宁女士简历》附件：《金宗庆先生简历》

2023年8月29日

吉亦宁女士简历吉亦宁，女，1987年3月生，中共党员，硕士研究生学历。2010年1月至2011年3月任贵州乌江水电开发有限责任公司东风发电厂员工；2015年3月至2018年12月任贵州产业投资（集团）有限责任公司计划财务部员工；2018年12月至2021年4月任贵州乌江能源集团有限责任公司财务部员工（其中：2019年7月起兼任贵州乌江能源香港投资有限公司监事）；2021年4月至2021年5月任贵州乌江能源集团有限责任公司财务部员工、贵州乌江能源投资有限公司财务总监（其中：2021年4月起兼任华能贵诚信托有限公司监事）；2021年5月至2023年4月任贵州乌江能源集团有限责任公司财务部副部长、贵州乌江能源投资有限公司财务总监；2023年4月至今任贵州乌江能源投资有限公司财务部副部长。

金宗庆先生简历

金宗庆，男，1969年4月出生，本科学历，会计师。1991年9月至1998年3月任铁道部第四工程局物资管理处财务科科员、审计监察科副科长；1998年4月至2005年3月任北京北大方正电子有限公司东北区财务总监；2005年4月至2009年11月任沈阳五洲商业广场发展有限公司财务总监；2009年12月至2018年7月任沈阳和泓嘉瑞房地产开发有限公司财务总监；2018年7月至2018年9月任和泓置地集团有限公司财务管理中心副总经理；2018年9月至今任和泓置地集团有限公司财务管理中心总经理；2019年5月至2022年5月任贵州燃气集团股份有限公司监事。

附件：公告原文