三峡能源：关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2023-018

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票37万股，涉及人数1人，占公司回购前总股本的0.00129%；本次回购注销完成后，公司总股本将由28,624,119,200股减少至28,623,749,200股。

?本次回购价格：3.35878元/股，回购资金为公司自有资金。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2023年4月27日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，拟回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票37万股。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

1.2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源

（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。

2.2022年1月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集

团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。

3.2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。

4.2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

5.2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事

会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。

6.2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7.2022年3月12日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年3月10日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为4,995万股。

8.2022年3月30日，公司第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

9.2022年3月31日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：

2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

10.2022年5月20日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于5月24日完成回购注销工作。

11.2022年9月28日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

12.2022年9月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

2022-074）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：

2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

13.2022年11月24日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-082），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于11月28日完成回购注销工作。

14.2022年12月28日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，

认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

15.2023年1月18日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），公司于2023年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为568.92万股。

16.2023年3月1日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

2023-006）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：

2023-007），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

17.2023年4月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-012），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于4月25日完成回购注销工作。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）回购注销的原因及数量

根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），卢海林因调动情形不再具备激励对象资格，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。因此，由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的37万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.00129%。

（二）回购价格

根据《2021年限制性股票激励计划》规定，1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付的利息之和进行回购。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，派息后回购价格应调整为P＝P0-V，P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的价格，经派息调整后，P仍须大于1。公司限制性股票授予登记及股票各次分红情况如下：

1.限制性股票授予登记情况：

①首次授予登记完成日为2022年3月10日，授予价格为3.38元/股；

②预留部分授予登记完成日为2023年1月16日，授予价格为

2.84元/股。

2.分红情况：

2022年8月15日，公司向全体股东每股派发现金红利0.02122元（含税，保留小数点后5位）。

综上，调整后的限制性股票回购价格如下：

首次授予限制性股票调整后的回购价格为P1=3.38-

0.02122=3.35878元/股；预留授予限制性股票调整后的回购价格为P2=2.84-0=2.84元/股。

卢海林已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为

3.35878元/股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

（二）回购的资金总额及资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为1,272,512.88元。资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由28,624,119,200股减少至28,623,749,200股。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不影响2021年限制性股票激励计划的继续实施；因本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励

计划》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司按照《2021年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票事项。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，原激励对象卢海林因调动情形不再具备激励对象资格，同意回购并注销上述激励对象已授予但尚未解除限售的37万股限制性股票，回购价格为3.35878元/股，回购资金总额为1,272,512.88元（含利息）。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

七、法律意见书结论性意见

北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

2023年4月29日