三峡能源：中信证券股份有限公司关于中国三峡新能源(集团)股份有限公司2022年度持续督导报告书

http://ddx.gubit.cn 2023-04-29 三峡能源(600905)公司公告

中信证券股份有限公司

关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司

2022年度持续督导报告书

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：三峡能源
保荐代表人姓名：杨巍巍	联系电话：010- 60836984
保荐代表人姓名：王楠楠	联系电话：010- 60834940

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1438号）批准，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”、“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）857,100万股，发行价格2.65元/股，募集资金总额为22,713,150,000.00元，发行费用合计213,520,861.03元（不含税），实际募集资金净额为22,499,629,138.97元。上述募集资金已于2021年6月4日到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA30828）。公司已完成证券登记托管及限售手续，并于2021年6月10日挂牌上市。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》，三峡能源本次发行项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度”，即2021年6月10日至2023年12月31日。

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为三峡能源首次公开发行人民币普通股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对三峡能源进行持续督导。现根据三峡能源2022年公司经营、治理等情况出具本报告。

一、保荐工作概述

自前次提交2021年度持续督导报告书至本持续督导报告书出具日，保荐机构及保荐代表

人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规则规定，尽责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对三峡能源的持续督导工作主要如下：

序号	事项	督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	保荐机构制定了持续督导工作制度，并制定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案	已与公司签订保荐协议，上述协议已明确了各方在持续督导期间的权利和义务。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作	保荐代表人通过与公司管理人员的日常沟通持续了解公司的经营状况，对公司2022年度报告进行事前审阅，核查了公司的董事会、股东大会运作情况、募集资金使用情况、重大投资情况、对外担保情况、关联交易情况等，并于2023年4月18日完成了现场检查的全部工作。
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持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告

		保荐代表人通过查阅公司相关资料、与公司相关人员沟通等方式核查确认本次持续督导期间内公司无须公开发表声明的违法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等	持续督导期间，三峡能源无重大违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	持续督导期间，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	持续督导期内，保荐代表人核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

保荐代表人对公司的内控管理制度的实施和有效性进行了持续性的关注和核查，并审阅了公司的内部控制评价报告，公司的内部控制相关制度有效执行。

督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的

作为A股上市公司，三峡能源已建立了完备的信息披露制度。公司信息披露的情况详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。

序号	事项	督导情况
	文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，持续督导期间公司未发生该等情况。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。

经核查公司及控股股东、实际控制人出具的承诺事项，现任控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。

14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	持续督导期间公司未发生需就公共媒体传闻予以澄清的相关事项。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	持续督导期间公司未发生该等事项。
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的	经核查，在本持续督导期间，上市公司未发生其他需进行专项现场检查的情形。

序号	事项	督导情况
	期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。
18	持续关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项	本次持续督导期间内，公司2022年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规则规定，保荐人对公司2022年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门相关规定进行信息披露，依法对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经核查，三峡能源在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

附件：公告原文