三峡能源：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2023-028
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为持续完善公司治理相关规则，保障上市公司规范运作，根据现行法律、法规及规范性文件规定，并结合实际情况，中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）对《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。公司于2023年6月7日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,详情请见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告》(公告编号：2023-027)。
《公司章程》修订具体内容如下：
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 01 | 第一条 为维护中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为...... | 第一条 为维护中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导...... |
| 02 | 第六条 公司注册资本为贰佰捌拾陆亿贰仟零玖拾伍万元整（小写：28,620,950,000.00元整）。 | 第六条 公司注册资本为贰佰捌拾陆亿贰仟伍佰贰拾壹万玖仟贰佰元整（小写：28,625,219,200.00元整）。 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 03 | 第十二条 ......党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 | 第十二条 ......党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 |
| 04 | 第二十五条 公司股份总数为2,862,095万股，均为人民币普通股。 | 第二十五条 公司股份总数为2,862,521.92万股，均为人民币普通股。 |
| 05 | 第四十七条 股东大会依法行使下列职权： …… （十二）对公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议； …… | 第四十七条 股东大会依法行使下列职权： …… （十）审议批准本章程第五十条规定的财务资助事项； …… （十三）对公司与关联自然人发生的（包括承担的债务和费用）在300万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议； …… |
| 06 | 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 | 第四十八条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 | 元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 | |
| 07 | 第四十九条 公司下述担保事项，应经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）法律、法规或本章程规定的其他担保。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 第四十九条 公司下述担保事项，应经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）法律、法规或本章程规定的其他担保。 公司为股东提供担保的，股东应当在股东大会上回避表决。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司及其控股子公司对外提供的担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的50%。 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 08 | 新增 | 第五十条 公司仅对有股权关系的企业提供财务资助。公司发生“财务资助”交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
| 09 | 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 ...... 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 ...... 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 10 | 第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应单独或者共同作出述职报告。 |
| 11 |
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
……
（五）审议批准职权范围内的公司对外担保事
项；
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| …… （十一）对公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议； | （五）审议批准职权范围内的公司对外担保、财务资助事项； …… （十一）对公司与关联自然人发生的（包括承担的债务和费用）在300万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议。 | |
| 12 | 第八十八条 ......股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第八十九条 ......股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
| 13 | 第一百〇八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项经党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定。…… | 第一百〇九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。…… |
| 14 | 第一百〇九条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委成员进入董事 | 第一百一十条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。…… | 进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。…… | |
| 15 | 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。外部董事（含独立董事）连续任职不超过6年。…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计应当低于公司董事总数的1/2，确保外部董事（含独立董事）人数超过董事会全体成员的半数。 |
| 16 | 第一百二十条 ......公司董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 | 第一百二十一条 ......公司董事会下设战略与可持续发展、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会成员全部由外部董事组成，且独立董事占多数并担任召集人；提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；战略与可持续发展委员会中外部董事（含独立董事）应占多数。审计与风险管理委员会召集人应为会计专业人士。 |
| 17 | 第一百二十二条 董事会行使下列主要职权： （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； …… （十五）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其薪酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员及其薪酬事项； | 第一百二十三条 董事会行使下列主要职权： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； …… （十五）决定本章程第五十条规定之外的财务资助事项； …… （十七）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| （十六）决定公司内部管理机构的设置； （十七）制定公司的基本管理制度； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | 公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级管理人员业绩考核和薪酬分配事项； （十八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销； …… （二十三）决定公司建设重大工程、预算内大额资金调动和使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项； （二十四）决定公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案； （二十五）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项； （二十六）决定公司安全生产、生态环保、维护稳定等方面的重大事项； （二十七）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十八）制定公司内部审计基本制度，决定公司审计计划、重要审计报告、内部审计机构设置及其负责人； （二十九）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （三十）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项做出决议； （三十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系； （三十二）法律、行政法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | |
| 18 | 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的有关决策权限如下： （一）对本章程第四十八条第四款所定义的交易，董事会的决策权限为（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的50%； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%； 3.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会决策。 （三）董事会审议决定的公司的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 | 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会的有关决策权限如下： （一）对本章程第四十八条第三款所定义的交易，董事会的决策权限为（指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计总资产的50%； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不超过公司最近一期经审计净资产的50%； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的50%； 4.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会决策。 （三）董事会审议决定的公司的担保事项或财务资 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 | ||
| 19 | 第一百二十六条 董事长行使下列职权：..... （十三）作为法定代表人代表公司签订或授权他人代理签订协议等法律文件，办理或授权他人代理办理公司有关经济、行政、法律事项；..... | 第一百二十七条 董事长行使下列职权：...... （十三）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据有关规定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定以及经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；根据授权，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；...... |
| 20 | 第一百二十七条 ......董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，...... | 第一百二十八条 ......董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，...... |
| 21 | 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事（含独立董事）出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 22 | 第一百三十四条 董事会会议的出席：（一）......代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；...... | 第一百三十五条 董事会会议的出席： （一）......外部董事（含独立董事）不得委托非外部董事（含独立董事）代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；...... |
| 23 | 第一百三十七条 ...... | 第一百三十八条 ...... 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 |
| 24 | 第一百四十一条 总经理对董事会负责，根据《公司法》的规定和董事会的授权行使下列职权：...... （六）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施；...... | 第一百四十二条 总经理对董事会负责，根据《公司法》的规定和董事会的授权行使下列职权：...... （六）拟订公司内部管理机构设置方案，公司分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销方案，报董事会批准后实施； （七）拟订公司的改革、重组方案；...... |
| 25 | 第一百八十四条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管 | 第一百八十五条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，并兼任首席合规官，发挥总法律顾 |
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 | 问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 | |
| 26 | 第二百一十五条 释义 | 第二百一十六条 释义 本章程所称“财务资助”，包括有息或者无息借款、委托贷款等。 |
注：在修订公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后的章程条款序号依次顺延或递减；章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。
除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。以上修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2023年6月8日
附件：公告原文