三峡能源：简式权益变动报告书
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中国三峡新能源（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：三峡能源股票代码：600905.SH
信息披露义务人：中国长江三峡集团有限公司住所及通讯地址：湖北省武汉市江岸区六合路1号
权益变动性质：直接持股减少，但直接与间接合计持有权益不变
签署日期：二〇二三年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在三峡能源中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三峡能源拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本报告书披露后，本次权益变动仍待《股权无偿划转协议》所约定之生效条件、交割条件全部成就，经上海证券交易所进行审核确认无异议及履行其它必要的程序，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上述条件的成就以及审查、确认等手续能否通过尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 4
第三节 本次权益变动的目的 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ...... 6
第四节 本次权益变动方式 ...... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ...... 7
二、本次划转的有关情况 ...... 7
三、本次股份划转涉及股份的限制情况、是否需要有关部门批准 ...... 7
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 10
第七节 备查文件 ...... 11
一、备查文件目录 ...... 11
二、备查地点 ...... 11
信息披露义务人声明 ...... 12
附表：简式权益变动报告书 ...... 14
第一节 释 义除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
| 信息披露义务人、三峡集团 | 指 | 中国长江三峡集团有限公司 |
| 上市公司、三峡能源 | 指 | 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 |
| 三峡投资 | 指 | 长江三峡投资管理有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 三峡集团无偿划转三峡能源6,000,000,000股A股普通股股份至三峡投资的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《中国三峡新能源（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《股权无偿划转协议》 | 指 | 《中国长江三峡集团有限公司与长江三峡投资管理有限公司关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权无偿划转协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 信息披露义务人名称 | 中国长江三峡集团有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市江岸区六合路1号 |
| 法定代表人 | 雷鸣山 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100015058K |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 雷鸣山 | 男 | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 2 | 韩 君 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 李富民 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 王宜林 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 夏大慰 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 6 | 曲大庄 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 米树华 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 和广北 | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 花 梅 | 女 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 10 | 王良友 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 11 | 曾 义 | 男 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 12 | 吕庭彦 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 13 | 王武斌 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2023年3月31日，除三峡能源外，信息披露义务人三峡集团在境内、境外直接或间接通过子企业合计拥有长江电力、湖北能源、国银金租、广州发展、三峡水利、国投电力、川投能源、桂冠电力、申能股份、甘肃能源、长江证券、福能股份、节能国祯、兴蓉环境、北控水务、纳川股份、上海环境、绿色动力、四川能投发展、武汉控股、中持股份、金风科
技、三峡旅游、亿利洁能、LUZ DEL SUR、Energias de Portugal SA、Rio Paranapanema Energia SA权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为优化三峡能源股权结构，促进新能源业务协同，三峡集团拟将所持三峡能源6,000,000,000股股权无偿划转至全资子公司三峡投资。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少所持上市公司股份
截至本报告书签署日，除本报告书披露的本次权益变动外，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况本次权益变动前，信息披露义务人三峡集团作为上市公司的控股股东，直接持有上市公司14,000,000,000股股份，占三峡能源总股本的48.91%；通过控股子公司三峡资本间接持有三峡能源998,000,000股，占三峡能源总股本的3.49%。
本次权益变动后，信息披露义务人三峡集团将直接持有上市公司8,000,000,000股股份，占三峡能源总股本的27.95%；通过全资子公司三峡投资间接持有三峡能源6,000,000,000股，占三峡能源总股本的20.96%；通过控股子公司三峡资本间接持有三峡能源998,000,000股，占三峡能源总股本的3.49%。
本次权益变动前后，上市公司控股股东未发生变化，仍为三峡集团。本次权益变动前后，三峡能源实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
二、本次划转的有关情况
（一）概况
为优化三峡能源股权结构，促进新能源业务协同，三峡集团拟将所持三峡能源6,000,000,000股股份无偿划转至全资子公司三峡投资。
（二）《股权无偿划转协议》的主要内容
三峡集团与三峡投资于近期签署了《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权无偿划转协议》，三峡集团将所持三峡能源6,000,000,000股股份无偿划转至全资子公司三峡投资。本次划转完成后，三峡投资成为标的公司股东。
本次标的股权无偿划转事宜，不涉及被划转企业职工分流安置问题。不涉及被划转企业的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。双方同意相互配合或促使标的公司完成本次划转涉及的各事项，包括取得有关机构的批准及办理完毕相关手续。
三、本次股份划转涉及股份的限制情况
三峡能源经中国证券监督管理委员会《关于核准中国三峡新能源（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1438号）核准，向社会公开发行人民币普通股股票8,571,000,000股（每股面值1元），并于2021年6月10日在上海证券交易所上市交易。
信息披露义务人三峡集团于三峡能源首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺，主要内容如下：
“一、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有股份。截至本函出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长至少六个月。如遇除息除权事项，上述发行价格作相应调整。
四、如违反上述承诺，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权按照本公司应上交发行人的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红，直至本公司将违规减持所得上交发行人。若本公司应履行而未履行上述承诺超过30日，则发行人可将上述暂扣的现金分红直接冲抵本公司应向发行人支付的违规减持所得，本公司放弃对相应金额现金分红的追索权。”
根据上述承诺，截至本报告书签署日，三峡集团持有的全部14,000,000,000股三峡能源股份均为有限售条件的股份，可上市交易的时间为2024年6月11日。
划转股份除上述限售外，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任何可能影响本次无偿划转的权利瑕疵或负担。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、《股权无偿划转协议》。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于三峡能源供投资者查阅，投资者亦可在上交所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国长江三峡集团有限公司法定代表人： 雷鸣山
2023 年 8 月 日
（本页无正文，为《中国三峡新能源（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：中国长江三峡集团有限公司
法定代表人： 雷鸣山
2023 年 8 月 日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市通州区 |
| 股票简称 | 三峡能源 | 股票代码 | 600905.SH |
| 信息披露义务人名称 | 中国长江三峡集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 湖北省武汉市江岸区六合路1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少□ 不变，但持股人发生变化√ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股（A 股） 持股数量：14,000,000,000 持股比例：48.91% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：人民币普通股（A 股） 变动数量：6,000,000,000股 变动比例：20.96% 变动后持股数量：8,000,000,000股 变动后持股比例：27.95% | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 | ||
| 控股股东或实际 | 不适用 | ||
| 控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 不适用 |
— 16 —
（本页无正文，为《中国三峡新能源（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：中国长江三峡集团有限公司法定代表人： 雷鸣山2023 年 8 月 18日