三峡能源：关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2023-069

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨关联交易

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 公司拟将控股子公司三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个项目公司全部或部分股权转让至三峡陆上新能源投资有限公司（以下简称陆上能投）。

? 受让方陆上能投为公司控股子公司，不属于《股票上市规则》认定的关联法人；本次股权转让后，陆上能投的股东中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称三峡资本）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称三峡投资）对6个项目公司的间接持股比例上升，长江电力、三峡资本、三峡投资为公司的关联法人，基于谨慎性原则，将本次交易认定为关联交易。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 本次关联交易经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。

? 过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易

外的关联交易共8次，累计交易金额为185,201.22万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为73,556.07万元，占公司最近一期经审计净资产0.95%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。

一、关联交易概述

为增强中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）抽蓄业务投资开发能力，促进抽蓄业务高质量发展，拟将公司持有的三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司（以下简称格尔木公司）100%股权、三峡新能源山阳发电有限公司（以下简称山阳公司）100%股权、神木三峡能源发电有限公司（以下简称神木公司）100%股权、三峡新能源新星抽水蓄能发电有限公司（以下简称新星公司）100%股权、三峡能源盂县抽水蓄能发电有限公司（以下简称盂县公司）90%股权、三峡（三亚）羊林抽水蓄能绿色开发有限公司（以下简称羊林公司）70%股权以61,400.73万元的价格转让至控股子公司陆上能投。

本次股权转让的受让方陆上能投系公司控股子公司，三峡能源持股34%，长江电力持股33%，三峡资本持股16.5%，三峡投资持股16.5%。除三峡能源外，其余股东为公司的关联法人，本次股权转让后，长江电力、三峡资本、三峡投资对项目公司的间接持股比例上升，基于谨慎性原则，将本次交易认定为关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生

的除日常关联交易外的关联交易累计金额为185,201.22万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其控股子公司、全资子公司累计发生的交易金额为73,556.07万元，占公司最近一期经审计净资产0.95%。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

长江电力、三峡资本、三峡投资是公司控股股东三峡集团直接控制的法人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

（二）关联人一

名称：中国长江电力股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市)

住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

法定代表人：雷鸣山

注册资本：2,274,185.923万元

经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。

主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

最近一年又一期主要财务指标：

2022年末经审计合并资产总额32,726,828.50万元，负债总额13,151,417.58万元，归属于母公司所有者权益18,548,825.06万元；2022年实现营业总收入5,206,048.26万元，归属于母公司股东净利润2,130,903.40万元；资产负债率

40.19%。

2023年三季度末（未经审计）合并资产总额57,887,209.23万元，负债总额37,066,999.41万元，归属于母公司所有者权益19,720,000.11万元；2023年三季度实现营业总收入5,785,513.57万元，归属于母公司股东净利润2,152,384.58万元；资产负债率64.03%。

（三）关联人二

名称：三峡资本控股有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

住所：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室

法定代表人：赵国庆

注册资本：714,285.7143万元

经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。

主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

最近一年又一期主要财务指标：

2022年末经审计合并资产总额7,042,200万元，负债总额3,443,200万元，归属于母公司所有者权益3,599,000万元；2022年实现营业总收入126,100万元，归属于母公司股东净利润373,800万元；资产负债率48.89%。

2023年三季度末（未经审计）合并资产总额7,733,600万元，负债总额3,880,800万元，归属于母公司所有者权益3,852,800万元；2023年三季度实现营业总收入53,900万元，归属于母公司股东净利润250,800万元；资产负债率50.18%。

（四）关联人三

名称：长江三峡投资管理有限公司企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号2单元2层231室

法定代表人：何红心注册资本：5,000,000万元经营范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事与生态环保、清洁能源、城镇水务、水利工程相关的规划、设计、投资、运营、技术研发、产品和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司最近一年又一期主要财务指标：

2022年末经审计合并资产总额34,746,620.11万元，负债总额25,039,871.48万元，归属于母公司所有者权益5,485,428.76万元；2022年实现营业总收入1,890,628.19万元，归属于母公司股东净利润433,971.86万元；资产负债率72.06%。

2023年三季度末（未经审计）合并资产总额10,803,044.08万元，负债总额4,445,933.73万元，归属于母公司所有者权益6,353,504.16万元；2023年三季度实现营业总收入103,615.22万元，归属于母公司股东净利润850,404.40万元；资产负债率

41.15%。

（五）其他关系说明

除前述关联关系外，长江电力、三峡资本、三峡投资与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立。

三、交易对方情况

名称：三峡陆上新能源投资有限公司

曾用名：内蒙古三峡陆上新能源投资有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区昭乌达路宇泰大厦A座10层1001

法定代表人：张龙

注册资本：1,000,000万元

经营范围：发电业务、输电业务、供(配)电业务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;站用加氢及储氢设施销售;储能技术服务;新能源原动设备制造。

股权结构：三峡能源持股34%，长江电力持股33%，三峡资本持股16.5%，三峡投资持股16.5%。

最近一年又一期主要财务指标：

2022年末经审计合并资产总额26,002.9万元，负债总额6.5万元，归属于母公司所有者权益26,000万元；2022年实现营业总收入0万元，归属于母公司股东净利润0万元；资产负债率0.025%。

2023年三季度末（未经审计）合并资产总额230,430.61万元，负债总额169,069.28万元，归属于母公司所有者权益37,161.33万元；2023年三季度实现营业总收入0万元，归属于母公司股东净利润-718.67万元；资产负债率73.37%。

四、交易标的基本情况

（一）三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司

1.基本情况

三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司成立于2021年12月15日，注册地位于青海省海西州格尔木市东出口光伏园区，法定代表人为赵明浩，注册资本金31,100万人民币。经营范围包括许可项目:水力发电、发电业务、输电业务、供（配）电业务等。

2.审计情况

北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，格尔木公司账面资产总计23,516.15万元；账面负债总计16.15万元；账面净资产23,500.00万元。格尔木公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。

3.资产评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2023年9月30日，格尔木公司股东全部权益评估价值为23,499.86万元，较账面价值减值0.14万元，减值率为0.0006%。

（二）三峡新能源山阳发电有限公司

1.基本情况

三峡新能源山阳发电有限公司成立于2021年10月19日，注册地位于陕西省商洛市山阳县城关街办北大街116号三楼，法定代表人为王海华，注册资本金22,200万人民币。经营范围包括许可

项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务等。

2.审计情况

北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，山阳公司账面资产总计12,656.96万元；账面负债总计1.96万元；账面净资产12,655.00万元。山阳公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。

3.资产评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2023年9月30日，山阳公司股东全部权益评估价值为12,655.00万元，较账面价值无增减值。

（三）神木三峡能源发电有限公司

1.基本情况

神木三峡能源发电有限公司成立于2021年11月10日，注册地位于陕西省榆林市神木市龙华府酒店8层8003，法定代表人为王海华，注册资本金450万人民币。经营范围包括许可项目:发电业务、输电业务、供（配）电业务、水力发电等。

2.审计情况

北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，神木公司注册资本金尚未到位，账面资产总计0万元；账面负债总计0万元；账面净资产0万元。神木公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。

3.资产评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2023年9月30日，神木公司股东全部权益评估价值为0万元，较账面价值无增减值。

（四）三峡新能源新星抽水蓄能发电有限公司

1.基本情况

三峡新能源新星抽水蓄能发电有限公司成立于2021年12月21日，注册地位于新疆第十三师新星市黄田农场场部10栋底商8号，法定代表人为马国雄，注册资本金26,100万人民币。经营范围包括许可项目:水力发电、发电业务、输电业务等。

2.审计情况

北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，新星公司账面资产总计10,710.09万元；账面负债总计10.09万元；账面净资产10,700.00万元。新星公司2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。

3.资产评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2023年9月30日，新星公司股东全部权益评估价值为10,700.00万元，较账面价值无增减值。

（五）三峡能源盂县抽水蓄能发电有限公司

1.基本情况

三峡能源盂县抽水蓄能发电有限公司成立于2021年6月28日，注册地位于阳泉盂县秀水镇秦村（双创智造园），法定代表人为贾焰午，注册资本金800万人民币。经营范围包括许可项目:水力发电；发电、输电、供电业务等。

2.审计情况

北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，盂县公司账面资产总计12,801.38万元；账面负债总计1.38万元；账面净资产12,800.00万元。2023年1-9月营业收入为0万元，净利润0万元。

3.资产评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2023年9月30日，盂县公司股东全部权益评估价值为12,800.02万元，较账面价值增值0.02万元，增值率为0.0002%，三峡能源持股90%，全部权益评估价值为11,520.02万元，较账面价值增值0.02万元，增值率为0.0002%。

（六）三峡（三亚）羊林抽水蓄能绿色开发有限公司

1.基本情况

三峡（三亚）羊林抽水蓄能绿色开发有限公司成立于2021年12月27日，注册地位于海南省三亚市崖州区崖州大道4号B21-5号楼南繁科技产业促进中心1202室，法定代表人为曹仲，注册资本金10,000万人民币。经营范围包括许可项目:水力发电、发电业务、输电业务等。

2.审计情况

北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年9月30日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。截至2023年9月30日，羊林公司账面资产总计3,025.85万元；账面负债总计0万元；账面净资产3,025.85万元。2023年1-9月营业收入为0万元，净利润13.32万元。

3.资产评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的股东全部权益价值项目资产评估报告，采用收益法评估结果为评估结论。在评估基准日2023年9月30日，仅长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司（持股70%）实缴，股东全部权益评估价值为3,025.85万元，较账面价值无增减值。

五、关联交易的评估及定价情况

本次交易价格为61,400.73万元（详见下表），各项目公司股权交易价格均采用备案后确认的评估值。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次交易系公司与公司控股子公司之间的股权转让行为，可

以为增强三峡能源抽蓄业务投资开发能力，促进抽蓄业务高质量发展。本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变更；不会对公司未来财务状况和经营成果产生不良影响，亦不会损害公司及股东利益；不涉及职工安置事项，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易不存在同业竞争的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会第十二次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

独立董事同意将《关于三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个抽水蓄能项目公司股权转（受）让暨关联交易事项的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次将三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个抽水蓄能项目公司股权转让至三峡陆上新能源投资有限公司事项已充分了解。本次关联交易可增强公司抽蓄业务投资开发能力，促进抽蓄业务高质量发展，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十七次会议进行审议，关联董事应回避表决。

公司于2023年12月27日召开第二届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于三

峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个抽水蓄能项目公司股权转（受）让暨关联交易事项的议案》，关联董事张龙先生、蔡庸忠先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该议案无需提交股东大会审议。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为73,556.07万元，均已披露或在临时公告中说明。具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-036、2023-061、2023-062）

特此公告。

中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会2023年12月29日