三峡能源：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告
证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2024-015
中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售
暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为14,856,566股。
本次股票上市流通总数为14,856,566股。
? 本次股票上市流通日期为2024年3月11日。
中国三峡新能源(集团)股份有限公司（以下简称公司）于2024年2月19日在北京以现场并结合视频的方式召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》）的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》
的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2.2022年1月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3.2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
4.2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5.2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票
长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
6.2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7.2022年3月12日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）于2022年3月10日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为4,995万股。
8.2022年3月30日，公司第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9.2022年3月31日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
10.2022年5月20日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），中登公司于5月24日完成回购注销工作。
11.2022年9月28日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12.2022年9月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-074）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
13.2022年11月24日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-082），中登公司于11月28日完成回购注销工作。
14.2022年12月28日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
15.2023年1月18日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），公司于2023年1月16日在中登公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为
568.92万股。
16.2023年2月28日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票110万股。2023年3月1日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-007），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
17.2023年4月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-012），中登公司于4月25日完成回购注销工作。
18.2023年4月27日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票37万股。2023年4月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
19.2023年6月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-030），中登公司于7月3日完成回购注销工作。
20.2023年7月25日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票67万股。2023年7月26日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-038），截
止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
21.2023年10月10日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048），中登公司于10月12日完成回购注销工作。
22.2023年10月27日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票12万股。2023年10月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-054），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
23.2023年12月22日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-063），中登公司于12月26日完成回购注销工作。
24.2023年12月27日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票125万股。2023年12月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）
和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-071），尚未完成回购注销工作。
25.2024年1月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票33万股。2024年1月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-008），申报时间尚未届满。
26.2024年2月19日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年2月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-013），申报时间尚未届满。同日公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-014）。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 授予数量 （万股） | 授予人数 （人） | 授予后剩余限制性股票数量 （万股） |
| 首次授予 | 2022年2月23日 | 3.38 | 4,995 | 206 | 609 |
| 预留授予 | 2022年12月28日 | 2.84 | 568.92 | 75 | 40.08 |
注：本表格所列示的授予情况，为最终实际办理授予登记的数据。预留部分剩余的40.08万股中，未认购的39.48万股及剩余的0.6万股不再进行授予。
（三）历次限制性股票解除限售情况
公司此前尚无股权激励限制性股票解除限售事项。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
公司本次激励计划首次授予登记完成之日为2022年3月10日，第一个限售期于2024年3月10日届满。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求 首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：2022年净资产收益率不低于7.73%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年营业收入较2020年复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年经济增加值改善值△EVA大于 0。 | 公司2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.73%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年营业收入较2020年的复合增长率为 |
| 注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率； ②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产，则新增加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算范围，同时剔除因会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。 | 44.88%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年经济增加值改善值△EVA大于 0。公司层面业绩考核要求达标。 | ||||||
| 首次授予部分仍在职的188名激励对象中，188名激励对象的绩效评价结果为“A（优秀）”或“B（称职）”，本期个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会按照《2021年限制性股票激励计划》的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
三、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票情况
（一）本次可解除限售的首次授予激励对象人数为188人。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量为1485.6566万股，占公司目前总股本的0.05191%。
（三）首次授予部分第一个解除限售期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
| 李化林 | 纪委书记 | 37 | 12.3333 | 33.33% |
| 刘姿 | 副总经理 | 37 | 12.3333 | 33.33% |
| 吕鹏远 | 副总经理 | 37 | 12.3333 | 33.33% |
| 管理、技术和业务骨干（185人） | 4346 | 1448.6567 | 33.33% | |
| 合计（共计188人） | 4457 | 1485.6566 | 33.33% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年3月11日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量为1485.6566万股。
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
单位:股
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 15,049,959,200 | -14,856,566 | 15,035,102,634 |
| 无限售条件股份 | 13,573,000,000 | 14,856,566 | 13,587,856,566 |
| 总计 | 28,622,959,200 | 0 | 28,622,959,200 |
注：具体股本变化情况以中国证券登记结算有限责任公司的登记数据为准。
五、法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售满足《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《2021年限制性股票激励计划》中规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行
信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
特此公告。
中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
2024年3月5日