三峡能源：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于中国三峡新能源(集团)股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告
证券代码：
600905公司简称：三峡能源
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年
月
目录
一、释义
...... 2
二、声明
...... 3
三、基本假设
...... 4
四、本激励计划的授权与批准
...... 5
五、独立财务顾问意见
...... 11
（一）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 ...... 11
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量.. 13
（三）结论性意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式
...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
1.上市公司、公司、三峡能源：指中国三峡新能源（集团）股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指中国三峡新能源（集
团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：按照本激励计划的规定，获得一定数量限制性股票的员工。
5.有效期：指限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售
或回购之日止。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
15.《通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》。
16.《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
17.《公司章程》：指《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权
益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据三峡能源提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。
2、2022年1月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授
予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。
4、2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关
于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
6、2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2022年3月12日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）于2022年3月10日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为4,995万股。
8、2022年3月30日，公司第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第
十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年3月31日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
10、2022年5月20日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），中登公司于5月24日完成回购注销工作。
11、2022年9月28日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次
会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2022年9月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
13、2022年11月24日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-082），中登公司于11月28日完成回购注销工作。
14、2022年12月28日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
15、2023年1月18日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），公司于2023年1月16日在中登公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为568.92万股。
16、2023年3月1日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-007），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
17、2023年4月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-012），中登公司于4月25日完成回购注销工作。
18、2023年4月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
19、2023年6月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-030），中登公司于7月3日完成回购注销工作。20、2023年7月26日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-038），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
21、2023年10月10日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048），中登公司于10月12日完成回购注销工作。
22、2023年10月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）和《中国三
峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-054），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
23、2023年12月22日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-063），中登公司于12月26日完成回购注销工作。
24、2023年12月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-071），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
25、2024年1月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-008），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
26、2024年2月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-013），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
同日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-014），公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期将于2024年3月10日届满，相应的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计188名，可解除限售的限制性股票数量合计1485.6566万股。2024年3月11日，该部分股票解除限售并上市流通。
27、2024年3月26日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于部分激励对象股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-016），中登公司于3月28日完成回购注销工作。
28、2024年4月22日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于激励对象张新平股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-019），中登公司于4月24日完成回购注销工作。
29、2024年8月1日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司
关于回购注销陆义超等激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销陆义超等激励对象限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-046），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
30、2024年10月15日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于陆义超等激励对象股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-056），中登公司于10月17日完成回购注销工作。
31、2024年10月31日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司关于回购注销汤维贵等激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销汤维贵等激励对象限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-063），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
32、2024年12月23日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公
司关于汤唯贵等激励对象股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：
2024-074），中登公司于12月25日完成回购注销工作。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，三峡能源本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及2021年限制性股票激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说
明
1、预留授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
公司本次激励计划预留授予登记完成之日为2023年1月16日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期将于2025年1月15日届满。
2、预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| （三）公司业绩考核要求 预留授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：2022年净资产收益率不低于7.73%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年营业收入较2020年复合增长率不低于15%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年经济增加值改善值△EVA大于 0。 注：①净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率； ②在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产，则新增加的净资产及其产生的相应收益额不计入净资产收益率考核计算范围，同时剔除因会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。 | 公司2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率9.73%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年营业收入较2020年的复合增长率为44.88%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平；2022年经济增加值改善值△EVA大于 0。公司层面业绩考核要求达标。 | ||||||
| 预留授予部分完成授予登记的75人中，截至目前，仍持有公司限制性股票的激励对象合计72人，且该72人2023年度绩效考核结果均为“A（优秀）”或“B（称职，含B+、B、B-）”。 | |||||||
综上所述，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为72人，可解除限售的限制性股票数量为179.3576万股。根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为72人，可解除限售的限制性股票数量为179.3576万股。
（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性
股票数量
本次符合解除限售条件的预留授予激励对象人数为72人，可解除限售的限制性股票数量为179.3576万股，占公司目前总股本的0.00627%。本次可解除限售名单及数量具体如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
| 张龙 | 董事、总经理、党委副书记 | 16.15 | 5.3833 | 33.33% |
| 吕东 | 副总经理 | 13.6 | 4.5333 | 33.33% |
| 管理、技术和业务骨干（70人） | 508.33 | 169.441 | 33.33% | |
| 合计（共计72人） | 538.08 | 179.3576 | 33.33% | |
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、中国三峡新能源（集团）股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决
议
2、中国三峡新能源（集团）股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议
3、中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于2021年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 方攀峰联系电话：021-52583137传真： 021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052