三峡能源：2025年年度股东会会议材料

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

2025年年度股东会

会

议

材

料

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

二〇二六年五月

目录

一、会议议程..................................................................................-1-

二、会议须知..................................................................................-3-

三、会议议案

（一）关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案.......-5-

（二）关于公司2025年度利润分配预案的议案................-14-

（三）关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案.........-17-

（四）关于公司董事2025年度报酬事项的议案................-18-

（五）关于公司监事2025年度报酬事项的议案................-20-

（六）关于预计2026年度日常关联交易金额的议案........-21-

（七）关于与三峡融资租赁有限公司签订《融资租赁框架协议》暨关联交易的议案........................................................................-34-

（八）关于聘用公司2026年度内部控制审计机构的议案-45-

（九）关于聘请公司2026年度财务报表审计机构的议案-50-

四、报告事项

2025年度独立董事述职报告................................................-55-

会议议程

会议时间：2026年5月29日（星期五）10:00会议地点：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼

425会议室见证律师：北京市中伦律师事务所会议安排：

一、参会人签到、股东进行发言登记（9:00-9:50）

二、主持人宣布会议开始

三、主持人报告出席会议的股东人数及其代表的股份数

四、推选计票人、监票人

五、审议议案

（一）关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

（二）关于公司2025年度利润分配预案的议案

（三）关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案

（四）关于公司董事2025年度报酬事项的议案

（五）关于公司监事2025年度报酬事项的议案

（六）关于预计2026年度日常关联交易金额的议案

（七）关于与三峡融资租赁有限公司签订《融资租赁框架协议》暨关联交易的议案

（八）关于聘用公司2026年度内部控制审计机构的议案

（九）关于聘请公司2026年度财务报表审计机构的议

案

六、听取报告2025年度独立董事述职报告

七、股东发言

八、股东投票表决

九、统计表决票

十、工作人员宣读股东会现场表决结果

十一、见证律师宣读法律意见书

十二、现场会议结束

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，公司根据有关法律法规，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代表或股东委托的代理人，下同）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

四、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登记，会议根据登记情况安排发言。

五、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。

六、股东要求发言时应举手示意，经会议主持人许可后方可发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、对于股东提出的问题，由主持人指定相关人员答复。对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有表决权的股份数，公司鼓励迟到股东通过网络投票的方式参与表决。

九、出席股东会的股东中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东代表的对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。

议案1

关于公司《2025年度董事会工作报告》的议

案

各位股东及股东代表：

为持续加强董事会建设、提升公司治理水平，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，形成公司《2025年度董事会工作报告》。本报告从2025年度经营发展情况、董事会建设情况、董事会重点工作、董事履行职责情况及2026年重点工作计划五方面进行汇报。

现提请会议审议。

附件：2025年度董事会工作报告

附件

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）深化改革创新、为“十五五”开局打牢发展基础的关键一年。三峡能源董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，学习贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，全面落实“两个一以贯之”要求，严格遵守国资监管与证券监管各项规定，紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”履职尽责，持续提升公司治理现代化水平，全力护航企业高质量发展。公司荣获第七届全国文明单位、证券时报“主板上市公司价值百强”等多项殊荣，全球新能源企业500强、《财富》中国500强“双榜单”排名晋升，充分彰显了公司治理完善、经营稳健、运作规范的良好企业形象。

一、公司年度经营情况

2025年，面对新能源全面入市、行业转型等多重挑战，公司董事会与经理层齐心协力，奋力攻坚克难，高质量完成各项目标任务，为“十五五”良好开局奠定基础。

聚焦主业提质增效，围绕“陆上大基地、海上风电引领者”两大战略主线，全年新增核准/备案装机容量738万千瓦，

新增并网装机462万千瓦，年底累计并网装机5237万千瓦；发电量763亿千瓦时，同比增长5.99%；实现营业收入284亿元，资产总额突破3800亿元。深化改革创新驱动，高质量完成国企改革深化提升行动收官工作，公司连续两年荣获国资委中央企业“双百行动”专项考核“标杆企业”；创新驱动持续增强，全年研发投入5.55亿元，新增受理专利1500余项、授权专利700余项，4项成果入选第五批能源领域首台（套）重大技术装备清单，持续释放科技创新动能。加强上市公司规范运作，严守信息披露合规底线，连续四年获上海证券交易所信息披露工作评价最高A级；投资者关系管理持续加强，公司主要领导亲自出席业绩说明会，有效引导市场预期；稳定股东回报，2025年实施现金分红19亿元，分红比例逐年增长；ESG管理持续优化，高质量编制并披露年度ESG报告及《气候变化专题报告》，国内外主流ESG评级均居行业领先地位。

二、持续完善治理体系，全面提升董事会效能

（一）深化顶层设计与制度构建，夯实治理根基一是持续完善中国特色现代企业制度。系统修订《公司章程》及股东会、董事会议事规则等核心治理制度，明确各治理主体权责边界，重点落实监事会改革后审计与风险管理委员会的监督职责衔接。修订《董事会授权管理制度》及授权方案，动态优化授权体系，确保董事会授权科学、行权合规。二是配齐建强董事会。有序推进董事会换届，严格履行

候选人遴选、资格预审与决策程序，新一届董事会9名成员中外部董事6名，专业背景与任职经历覆盖战略规划、资本运作、电力营销、财务及法律等关键领域，进一步提升董事会在战略研判、风险防控和科学决策方面的综合能力。三是推动董事会职权落实。通过审议年度投资计划、财务预算、资产减值计提等重要议案，科学制定经理层考核与薪酬方案等，切实履行中长期发展决策、财务管理、经理层考核与薪酬管理等重点职权，配套制度不断完善。

（二）规范董事会运作机制，保障合规高效决策一是高效召开会议审议重大事项。全年组织召开董事会会议14次，审议议案及审阅报告100项，内容涵盖战略投资、制度修编、风险内控等方面，决策程序合法合规，无否决、缓议情形。依法召集股东（大）会4次，审议议案16项。二是充分发挥专门委员会专业作用。四个专门委员会全年共召开会议23次，审议议案58项。战略与可持续发展委员会聚焦重大投资与ESG治理；审计与风险管理委员会强化内控监督与风险研判；薪酬与考核委员会健全经理层激励约束机制；提名委员会规范董事高管选聘，为董事会科学决策提供了有力支撑。三是独立董事勤勉履职。召开独立董事专门会议5次，审议关联交易等议案7项；独立董事出席公司股东大会和业绩说明会，在监督制衡、维护中小股东权益方面发挥积极作用。

（三）强化董事履职支撑，提升服务保障水平

一是畅通信息沟通渠道。建立健全“专题汇报+书面反馈”沟通机制，召开董事预沟通会，就需提交董事会审议的63项议案组织专题汇报、提前研究讨论；定期跟踪汇报项目投资、风险管理等议案执行情况，有效提升了决策前的论证深度与决策后的跟踪落实力度。组织外部董事赴湖北、江苏、浙江等地项目现场开展专题调研，帮助董事深入了解公司生产经营，实现调研成果与董事会决策紧密衔接。二是完善履职能力提升与权益保障机制。围绕信息披露、市值管理、合规内控等主题组织董事参加培训13次；通过购买董事责任险，为董事履职解除后顾之忧，促进董事勤勉尽责。三是打造专业高效的董事会办公室团队。强化团队专业知识学习与服务意识，构建起董事会秘书统筹、董事会办公室为枢纽、各部门协同支撑的立体化保障体系，精准响应董事履职需求。

三、充分发挥董事会功能作用，赋能公司高质量发展

董事会立足“定战略、作决策、防风险”功能定位，强化科学决策、有效监督，着力提升战略引领能力和风险防控能力，推动公司治理效能持续提升。

（一）精准谋划“定战略”，强化战略引领能力

董事会始终将战略管理作为首要职责，确保公司发展方向与国家战略同频共振。一是明确战略主线，系统谋划发展蓝图。董事会紧扣国家“双碳”目标与能源安全战略，确立“陆上大基地、海上风电引领者”两大发展主线。通过专题研讨，系统评估“十四五”规划实施成效，前瞻性谋划“十

五五”发展路径，推动公司规模与质量双提升。“十四五”期间，总装机容量由1560万千瓦增至5237万千瓦，资产规模由1426亿元增至3872亿元，海上风电装机稳居国内首位。二是推动战略落地，优化产业布局。董事会围绕增强核心功能，推动内蒙古库布齐、新疆南疆两个国家千万千瓦级“沙戈荒”新能源外送基地项目策划实施；打造百万千瓦级海上风电基地项目，山东、福建、广东等地区海上风电能源走廊初步成型。严把投资方向，全年审议多项重大投资决策，所投项目均紧密围绕公司战略布局，为长远发展积蓄动能。

（二）科学审慎“作决策”，严守规范理性底线董事会持续完善决策机制，坚持科学论证、审慎决策，确保重大事项风险可控、决策合规。一是优化授权体系，规范决策运行。修订《董事会授权管理制度》《董事会授权决策方案》，系统性规范授权行为，完善董事会授权事项范围，动态调整授权额度与范围，切实巩固董事会经营决策主体地位。强化决议执行监督，建立定期报告与跟踪机制，实现决策闭环管理。二是坚持审慎论证，严控决策风险。在审议相关议案过程中，围绕决策事项的合法合规性、与企业发展战略的契合性以及风险与收益的综合平衡性进行系统研判，董事会成员充分发表专业意见，并就关键问题向经理层开展问询和沟通，在充分论证的基础上形成审议结论。对涉及重大经营管理事项的议案，向董事会提供合法合规审查意见，为董事会依法合规决策提供专业支撑。

（三）全面系统“防风险”，筑牢经营合规屏障董事会将防范化解重大风险作为履职重点之一，着力构建覆盖全面、运行有效的合规风控体系。一是完善合规管理基础。修编《合规管理制度》，系统部署年度法治合规重点工作，推动69项制度修订并通过合规审查。聚焦业务短板开展专项培训，提升全员合规履职能力。二是创新风险动态防控机制。修订《经营风险事件管理办法》，首次搭建重大风险关键指标在线监测系统，对关键风险及其对应指标实现“红黄绿灯”定期分级预警并及时组织风险研判及管控。三是健全内控监督体系。结合内外部检查发现问题，督导业务领域新建修订制度40余项，滚动优化《内控手册》。监事会改革完成后，董事会切实强化内部监督，明确审计与风险管理委员会在财务监督、内控评价及风险管控中的重要监督职能，通过定期审议年度审计工作计划和审计工作总结等专项报告，确保监督职责无缝衔接，保障内部监督独立有效、持续发力。

四、董事履行职责情况2025年，全体董事严格按照《公司法》《证券法》及监管要求，以勤勉尽责的态度认真履行董事职责。按时出席董事会、股东会及各专门委员会会议，无缺席情形（出席会议情况详见公司披露的2025年年度报告），会前认真审阅议案材料，会上结合专业背景充分发表意见、依法表决，切实维护股东及公司权益。围绕公司战略规划、对外投资、关联交

易、风险管理等事项审议通过议案88项，确保决策科学、程序合规，决策质量持续提升。参加公司战略研讨会1次，围绕公司“十四五”发展规划实施情况及“十五五”发展规划思路建言献策；开展调研4次，深入项目一线实地调研，定期听取公司经营情况的汇报，形成调研报告为管理层决策提供参考；积极参加监管机构组织的专题培训13次，持续学习最新政策法规，不断增强履职专业性和合规意识。

五、2026年重点工作计划2026年是“十五五”开局之年，公司董事会将持续落实习近平总书记关于建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，围绕高质量发展主题，聚焦战略赋能，着力提升治理效能，重点做好以下工作。

一是以建设科学、理性、高效董事会为目标，持续完善治理体系。进一步厘清各治理主体权责边界，确保决策体系协调、高效运转。动态优化董事会授权管理体系，巩固董事会经营决策主体地位。主动适应监事会改革后治理新格局，强化董事会监督职能，推动审计与风险管理委员会在财务、内控、风险防控中发挥更实质作用。

二是强化战略引领与价值创造，着力提升核心竞争力。系统总结“十四五”经验，深入研究内外部形势，高质量完成“十五五”战略规划编制。紧紧围绕国家战略部署，聚焦主责主业，全力推进陆上大基地建设，巩固海上风电领先优势，持续提升企业核心竞争力和价值创造能力，向建设世界

一流专业领军企业的目标稳步迈进。

三是严守依法合规底线，筑牢稳健发展屏障。严格按照国资与证券监管要求组织召开股东会、董事会，确保重大决策程序合规。合规有序开展信息披露工作，确保披露真实、准确、完整、及时。规范开展投资者关系与市值管理，坚决杜绝虚假披露、内幕交易、市场操纵等违规行为。健全法律合规风险内控体系，加强重大风险识别与防范，坚守不发生系统性风险底线。

议案2

关于公司2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，结合公司2025年度经营情况和财务状况，拟对当期可分配利润予以分配。具体情况汇报如下。

一、利润分配预案

（一）财务状况

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025年1月1日至2025年12月31日，三峡能源合并口径实现归属于母公司所有者净利润3,714,396,619.20元。截至2025年12月31日，三峡能源合并口径累计归属于母公司所有者未分配利润为34,202,297,053.22元，公司母公司报表中期末未分配利润为3,149,473,076.18元。

（二）分配预案

三峡能源2025年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利

0.41元（含税），截至2026年3月31日，总股本为28,587,650,142.00股，以此计算合计拟派发现金股利人民币1,172,093,655.82元（含税），现金分红占合并口径归属于母公司所有者净利润比例为31.56%。除前述现金分红外，本次

利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，三峡能源拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

（三）近三年利润分配情况公司近三年利润分配情况如下表。

-15-

项目

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（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形

二、提请审议事项根据《公司章程》相关规定，利润分配方案应当经股东会批准，现提请会议审议。

议案3

关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定及要求，公司编制了《2025年年度报告》及摘要。

目前公司已完成《2025年年度报告》及摘要编制工作，并于2026年4月30日通过上海证券交易所业务管理系统进行了公开披露，具体内容详见《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，现提请会议审议。

议案4

关于公司董事2025年度报酬事项的议案

各位股东及股东代表：

根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称《章程》）及公司薪酬管理相关规定，公司拟定了公司董事2025年度报酬事项相关议案。具体事项汇报如下。

一、公司董事2025年度报酬统计情况

根据《章程》，公司“股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1.选举和更换非由职工代表担任的董事，决定其报酬事项……”。经统计，公司董事2025年度内从公司获得的税前报酬总额共计407.95万元，详见下表：

-18-序号

-19-序号

二、提请审议事项根据《公司章程》，公司董事报酬事项由股东会决定，现提请会议审议。

议案5

关于公司监事2025年度报酬事项的议案

各位股东及股东代表：

根据公司薪酬管理相关规定，公司拟定了公司监事2025年度报酬事项相关议案。具体事项汇报如下。

一、公司监事2025年度报酬统计情况

经统计，公司监事2025年度内从公司获得的税前报酬总额共计37.49万元，详见下表：

-20-序号

二、提请审议事项

根据《公司章程》，公司监事报酬事项由股东会决定，现提请会议审议。

议案6

关于预计2026年度日常关联交易金额的

议案

各位股东及股东代表：

为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）日常关联交易管理，按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》等规定，公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行相应的审议程序并披露。现将公司2025年度日常关联交易执行情况和2026年度日常关联交易预计情况汇报如下。

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况

公司与控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其控制的除公司及子公司以外的其他法人或者其他组织（以下统称三峡集团及相关子公司）、与关联法人金风科技股份有限公司及其控股子公司（以下简称金风科技）、水电水利规划设计总院及中国水利水电建设工程咨询有限公司（以下简称水规总院及水电建咨询）、中交海峰风电发展股份有限公司（以下简称中交海峰）2025年度发生的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联

交易的具体情况如下：

-22-金额：万元

说明：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致。

公司与控股股东三峡集团的控股子公司三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）、三峡融资租赁有限公司（以下简称三峡租赁）2025年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易的具体情况如下：

-23-金额：万元

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别根据公司业务发展的需要，公司预计与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询2026年度发生的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易情况如下表所示。公司与三峡财务发生的存贷款等关联交易业务已签订《金融服务框架协议》，与三峡租赁发生

的融资租赁等关联交易业务拟于本年度签订《融资租赁框架协议》，上述两类金融业务关联交易不再单独预计日常关联交易金额。

金额：万元

-24-关联交易类别

-25-关联交易类别

说明：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致。

三、关联人及关联关系介绍

（一）三峡集团

1.关联人基本情况企业名称：中国长江三峡集团有限公司统一社会信用代码：91110000100015058K成立时间：1997年11月28日注册地或办公地：湖北省武汉市江岸区六合路1号法定代表人：刘伟平注册资本：21,323,223.15万元

主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。

最近一年又一期财务数据：

2024年末（经审计）合并资产总额14,739.90亿元，负债总额8,333.05亿元，归属于母公司所有者权益4,159.13亿元；2024年实现营业总收入1,625.17亿元，归属于母公司股东净利润234.84亿元；资产负债率56.53%。

2025年9月底（未经审计）合并资产总额14,993.61亿元，负债总额8,339.86亿元，归属于母公司所有者权益4,295.15亿元；2025年1-9月实现营业总收入1,215.26亿元，归属于母公司股东净利润251.15亿元；资产负债率55.62%。

2.关联关系

截至2026年4月10日，三峡集团直接持有公司29.44%股份，通过子公司长江三峡投资管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司分别间接持有公司20.99%、3.49%股份，为

公司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司日常关联交易执行情况良好，三峡集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

（二）金风科技

1.关联人基本情况企业名称：金风科技股份有限公司统一社会信用代码：91650000299937622W成立时间：2001年3月26日注册地及主要办公地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号

法定代表人：武钢注册资本：422,378.86万元主要股东：香港中央结算（代理人）有限公司（18.28%）、新疆风能有限责任公司（11.78%）、中国三峡新能源(集团)股份有限公司（9.16%）、和谐健康保险股份有限公司-万能产品（4.57%）

经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。

最近一年又一期财务数据：

2025年末（经审计）合并资产总额1,664.95亿元，负债总额1,193.14亿元，归属于母公司所有者权益434.36亿元；2025年实现营业总收入730.23亿元，归属于母公司股东净利润27.74亿元；资产负债率71.66%。

2026年一季度末（未经审计）数据待金风科技一季报披露后，根据其一季报数据补充。

2.关联关系

截至2026年3月底，公司直接持有金风科技9.16%股份，是公司重要参股公司。根据《股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的原则，金风科技为公司关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与金风科技的日常关联交易执行情况良好，金风科技经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

（三）水规总院

1.关联人基本情况

企业名称：水电水利规划设计总院

统一社会信用代码：12100000400014030L

成立时间：1950年

注册地：北京市西城区六铺炕一区北小街2号

主要办公地：北京市东城区安定门外大街乙57号

法定代表人：李昇

注册资本：8,178万元

主要股东或实际控制人：中国电力建设集团有限公司主营业务：勘测设计业、项目审查最近一年又一期财务数据：

2025年末（经审计）合并资产总额14.37亿元，负债总额6.66亿元，归属于母公司所有者权益7.71亿元；2025年实现营业总收入5.69亿元，归属于母公司股东净利润0.94亿元；资产负债率46.37%。

2026年一季度末（未经审计）合并资产总额11.40亿元，负债总额3.51亿元，归属于母公司所有者权益7.89亿元；2026年一季度实现营业总收入1.24亿元，归属于母公司股东净利润0.18亿元；资产负债率30.76%。

2.关联关系

水规总院的高级管理人员在公司担任董事，为公司的关联自然人。水规总院符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与水规总院的日常关联交易执行情况良好，水规总院经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

（四）水电建咨询

1.关联人基本情况

企业名称：中国水利水电建设工程咨询有限公司

统一社会信用代码：91110000100006303F

成立时间：1987年7月28日

注册地：北京市西城区六铺炕一区北小街2号主要办公地：北京市东城区安定门外大街乙57号法定代表人：王富强注册资本：45,200万元主要股东或实际控制人：水电水利规划设计总院有限公司

主营业务：规划设计、科研、技术咨询最近一年又一期财务数据：

2025年末（经审计）合并资产总额21.14亿元，负债总额5.37亿元，归属于母公司所有者权益15.77亿元；2025年实现营业总收入5.94亿元，归属于母公司股东净利润3.48亿元；资产负债率25.40%。

2026年一季度末（未经审核）合并资产总额21.68亿元，负债总额5.55亿元，归属于母公司所有者权益16.14亿元；2026年一季度实现营业总收入0.70亿元，归属于母公司股东净利润0.37亿元；资产负债率25.59%。

2.关联关系

水电建咨询持有公司1.00%股份，是公司的股东之一，并向公司派出一名董事。根据《股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的原则，水电建咨询为公司的关联法人。

3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与水电建咨询的日常关联交易执行情况良好，水电建咨询经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

四、日常关联交易主要内容和定价政策

（一）公司与三峡集团的日常关联交易关联交易主要内容：三峡集团及相关子公司与公司相互提供产品及服务，包括：（1）产品供应类：办公用品、工程设备物资、备品备件、配件、设备等产品；运输（包括汽车及货车）；原材料；燃料；矿物；动力等产品。（2）服务类：

委托或受托管理资产和业务、勘察设计服务、施工服务、监理服务、运行维护服务、科研服务、技术服务、运营管理服务、CDM咨询服务、招投标服务、物资代管服务、信息服务；后勤服务及其他非营业性的劳务；通讯服务、出版传媒服务、差旅服务、房屋租赁、物业服务及其他相关或类似的生活服务等服务。

定价原则和依据：各项产品或服务的价格，须按下列标准和顺序确定：（1）政府定价；（2）若无政府定价的，执行在政府指导价格范围内的合理价格；（3）若无政府定价或政府指导价的，执行市场价（含招标价）；（4）前三者均无或无法在实际交易中适用以上价格的，执行协议价。

（二）公司与金风科技的日常关联交易

公司除依法公开招标向金风科技采购风力发电机组及其零部件、新能源服务外，根据业务实际需要，通过非公开招标方式向金风科技采购风机零部件、新能源服务等，并向其提供运维服务等。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与金风科技及其子公司按照市场价格，按次签订相应

合同并进行交易。

（三）公司与水规总院及水电建咨询的日常关联交易公司向水规总院及水电建咨询采购主要为新能源咨询服务。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与水规总院、水电建咨询按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。

五、日常关联交易目的和对公司的影响三峡集团及相关子公司能够为公司新能源业务发展提供咨询、监理等服务和相关产品。金风科技能够为公司风电业务发展提供风电产品及相关服务。水规总院及水电建咨询能够为公司水电、风电、太阳能发电等项目的规划方案、工程质量安全等方面提供技术咨询及服务。为满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询持续发生的关联交易是必要的。

公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，由交易双方以市场价格为基础，共同协商定价，保证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。公司与金风科技、水规总院及水电建咨询按照市场价格进行交易，关联交易价格公允，不会损害公司及公司股东的利益。

公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等方面与控股股东及关联人保持独立，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来

源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及关联人形成依赖。

六、提请审议事项公司预计与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询2026年度日常关联交易金额合计44.90亿元，金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

根据《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》规定，该议案需股东会审议，关联股东应回避表决，现提请会议审议。

议案7

关于与三峡融资租赁有限公司签订《融资租

赁框架协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）关联交易管理，满足业务发展资金需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》等规定，现申请与三峡融资租赁有限公司（以下简称三峡租赁）签订《融资租赁框架协议》，具体情况报告如下。

一、2025年度关联交易的预计和执行情况

2025年度，公司预计与三峡租赁新增融资租赁本金200亿元，实际交易金额88亿元（根据公司资金情况和使用计划调整），预计发生融资租赁费用12亿元，实际交易金额8亿元（含以前年度提取的存量融资租赁本金产生的租赁费用）。

二、《融资租赁框架协议》签订的必要性

截止2025年末，公司及公司控股子公司与三峡租赁签订的融资租赁合同（存续合同）金额近640亿元，累计提款425亿元，贷款余额379亿元，占公司整体融资规模16%，

为公司在设备采购、经营周转等方面提供了必要、及时的资金支持；直接租赁模式下，三峡租赁税后综合成本可低于银行同期贷款方案，有效降低财务费用，为推动公司整体债务利率水平下调发挥了重要作用；在复杂项目中，三峡租赁比传统银行贷款具有审批流程简化、放款速度快、还款方式灵活等优势，能够满足公司多元化的业务发展需求。

为适应公司海上风电、大基地及抽水蓄能等新能源业务发展需要，提前筹划项目建设、日常运营资金备用额度，获得三峡租赁持续、稳定的贷款支持，本次申请与三峡租赁签订《融资租赁框架协议》。

三、《融资租赁框架协议》主要内容

（一）服务事项

三峡租赁向公司提供融资租赁服务，包括但不限于三峡租赁向公司提供的各类直接租赁服务、售后回租服务等。

（二）协议期限

协议执行期为三年。即从2026年1月1日至2028年12月31日。

（三）服务金额

协议期内，三峡租赁每年向公司及公司控股子公司提供的新增融资租赁业务本金不超过人民币200亿元，每年发生融资租赁费用不超过人民币30亿元（含以前年度提取的存量融资租赁本金产生的租赁费用）。协议期限内，上述额度可循环使用，使用方式和条件由双方根据项目实际情况另行

签订具体的业务合同予以确定。

（四）交易定价原则和依据交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，不高于同期贷款市场报价利率且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

四、关联人及关联关系介绍

（一）关联人基本情况企业名称：三峡融资租赁有限公司统一社会信用代码：91120118MA06AK7U1T成立时间：2018年3月12日注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-318-A8

法定代表人：王韬注册资本：500,000万元主要股东或实际控制人：三峡资本控股有限责任公司经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

最近一年财务数据：

2025年末资产总额169.63亿元，负债总额118.10亿元，归属于母公司所有者权益51.53亿元；2025年实现营业总收

入6.12亿元，归属于母公司股东净利润1.62亿元；资产负债率69.62%。

（二）关联关系三峡租赁是公司控股股东三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司的控股子公司。三峡租赁符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与三峡租赁的关联交易执行情况良好，三峡租赁经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

五、关联交易的目的以及对公司的影响三峡能源本次与三峡租赁签订《融资租赁框架协议》，主要是为满足公司业务发展需要、保障公司资金需求，三峡租赁能够为公司在设备采购、经营周转等方面提供持续和稳定的资金支持。随着公司新能源业务不断拓展，为了满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡租赁发生的关联交易是必要的。

关联交易的定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，保证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。

六、提请审议事项

根据《股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》规定，该议案需股东会审议，关联股东应回避表决，现提请会议审议。

附件：融资租赁框架协议

附件

中国三峡新能源（集团）股份有限公司

与

三峡融资租赁有限公司

融资租赁框架协议

二〇二六年月

甲方：中国三峡新能源（集团）股份有限公司乙方：三峡融资租赁有限公司鉴于：

1.甲方与乙方同为中国长江三峡集团有限公司控股子公司，双方在融资租赁业务方面开展了广泛合作，形成了亲密、互信的合作关系；

2.随着甲方新能源业务的快速发展，由此产生较大的融资租赁服务需求。

为使甲方更好地得到便捷和全面的融资租赁服务，达到充分利用内部资源，降低财务费用，创造更大价值的目的，现经甲乙双方协商一致，就乙方为甲方提供融资租赁服务事宜，达成此框架协议，内容如下：

第一条服务内容

1.乙方为甲方（含公司本部及所属子公司，下同）提供融资租赁服务，包括但不限于乙方向甲方提供的各类直接租赁服务、售后回租服务等。

第二条协议履行

1.协议期内，乙方每年向甲方提供的新增融资租赁服务本金不超过人民币200亿元，每年发生融资租赁费用不超过人民币30亿元。协议期限内，上述额度可循环使用，使用方式和条件由双方根据项目实际情况另行签订具体的业务合同予以确定。

2.乙方视甲方为重要的客户之一，全力支持其发展，甲方视乙方为重要的长期合作伙伴，选择乙方为其办理融资租

赁业务的服务机构，甲乙双方共同推动融资租赁服务关系的不断发展和深化。

3.本协议履行所涉及的信息披露按《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所的相关规定进行。

第三条定价原则和依据

甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，不高于同期贷款市场报价利率且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

第四条协议期间

1.本协议执行期为三年，从2026年1月1日至2028年12月31日。

2.在协议期内，甲方可循环使用额度。

3.额度内每笔新增融资租赁服务本金应根据甲方经营和乙方业务管理需要，规定具体使用期间，各业务合同的到期日可以晚于协议到期日。

第五条甲方的权利和义务

（一）甲方依据本协议享有以下权利：

1.要求乙方依照工作要求，派出有服务工作经验和有责任心的业务人员从事融资租赁服务工作；

2.要求乙方勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的融资租赁服务工作；

3.要求乙方提供甲方信息披露所需的相关资料。

（二）甲方依据本协议承担以下义务：

积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述融资租赁服务必需的各种法律文件协议、财务资料和其他材料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

第六条乙方的权利和义务

（一）乙方依据本协议，享有以下权利：

1.要求甲方按照约定提供相关资料和文件；

2.要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作条件和工作便利。

（二）乙方依据本协议，承担以下义务：

1.对乙方在融资租赁服务过程中获取的甲方尚未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外；

2.配合甲方根据监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供资料和信息的完整性、准确性、真实性。

第七条违约责任及争议解决

1.双方均应履行本协议的约定，任何违反本协议的行为

均构成违约，并根据《中华人民共和国民法典》等相关中国大陆法律（不含港澳台地区法律）的规定承担违约责任。

2.因履行本协议发生的争议由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决。

第八条协议生效的条件

1.本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公

章后生效。

2.乙方已获得内部权力机构的批准和授权，有权与甲方签署本协议。

3.甲方已获得股东会审议通过，有权与乙方签署本协议。

第九条其他

1.本协议未尽事宜，须经协议双方共同协商，做出补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。

2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。甲乙双方同意依法披露本协议。

3.本协议一式二份，甲、乙双方各执一份。（以下无正文）

（此页无正文，为双方签章页）

甲方：

法定代表人（或授权代表）签字：

2026年月日

乙方：

法定代表人（或授权代表）签字：

2026年月日

议案8

关于聘用公司2026年度内部控制

审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为加强内部控制管理工作，满足上市公司信息披露的有关要求，公司需要选聘会计师事务所对内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告。为做好2026年度内部控制审计工作，经过谈判采购程序，现拟聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2026年度内部控制审计机构。具体情况汇报如下。

一、主要结论

经审核，天健各项资质均符合。天健在2022-2025年担任公司年度内部控制审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了对公司财务报告内部控制的有效性审计工作。公司拟聘用天健为2026年度内部控制审计机构，聘期1年，审计费用为32.86万元，较上一期审计费用无变化。审计费用系按照会计师事务所提供内部控制审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。

二、提请审议事项

根据《公司章程》，现提请会议审议。

附件：天健会计师事务所基本情况

附件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况

一、基本情况

（一）基本信息机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2011年7月18日组织形式：特殊普通合伙注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人：钟建国截至2025年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）合伙人（股东）250人，注册会计师2,363人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数954人。

2024年度业务总收入：29.69亿元2024年度审计业务收入：25.63亿元2024年度证券业务收入：14.65亿元2024年度上市公司审计客户家数：756户服务涉及的主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、

林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。

2024年度上市公司年报审计收费总额：7.35亿元2024年度本公司同行业上市公司审计客户家数：12户

（二）投资者保护能力天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况，具体情况如下：

-48-

原告

*注：上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生不利影响。

（三）诚信记录天健近三年（2023年1月1日至2026年03月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施19次、自律监管措施9次，纪律处分6次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理

措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

二、项目信息

（一）基本信息

1.拟签字项目合伙人：姜波2010年获得中国注册会计师资质，2019年开始在天健从业，近三年签署上市公司6家。

2.拟签字注册会计师：刘阳阳2018年获得中国注册会计师资质，2022年开始在天健从业，近三年签署上市公司3家。

3.拟安排项目质量复核人员：侯波2010年获得中国注册会计师资质，2009年开始在天健从业，近三年复核上市公司2家，签署上市公司5家。

（二）诚信记录拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

（三）独立性天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

议案9

关于聘请公司2026年度财务报表审计机构

的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）拥有A股证券期货相关业务审计、工程造价甲级资质、税务师事务所AAAAA资质等执业资格，获得财政部和证监会推荐从事H股企业审计业务，在中国注册会计师协会2024年会计师事务所综合评价中列第7位，具备为公司提供审计服务的经验和能力。该所在担任公司2025年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司财务报表审计工作。

为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘请信永中和为公司2026年度审计机构，现将有关情况报告如下。

一、拟聘任会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1.基本情况

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A

座8层

首席合伙人：谭小青先生截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为13家。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。信永中和已提起上诉，截至目前，本案

尚在二审诉讼程序中。

（2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（（2023）苏05民初1736号），判决信永中和承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

（3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。

除上述三项外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

截至2025年12月31日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：唐其勇先生，2004年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

拟担任质量复核合伙人：张海啸先生，2011年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：谢攀影女士，2005年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

2.诚信记录

项目合伙人唐其勇、签字注册会计师谢攀影、项目质量复核合伙人张海啸近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表。

-53-

序号

*注：该警示函不影响该注册会计师承接证券业务。

3.独立性

信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。

4.审计收费2025年度审计费用290万元（含税）。2026年度审计费尚未开展谈判，公司将综合考虑会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需各级别工作人员、工作天数和每个工作人日取费标准，确定2026年度审计费用。

二、提请审议事项根据《公司章程》，现提请会议审议，并申请股东会授权董事会决策年度审计费用。

报告

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，与年度报告同时披露。公司3位独立董事王永海、杜至刚、胡裔光根据监管规定，分别提交了2025年度独立董事述职报告，并于2026年4月30日通过上海证券交易所业务管理系统进行了公开披露。

现提请会议审阅。