无锡银行：独立董事工作制度(2023年10月修订)

无锡农村商业银行股份有限公司

独立董事工作制度（2023年10月修订）

第一章 总则第一条 为进一步完善本行公司治理，加强对非独立董事及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《公司法》《商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本行章程的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第四条 独立董事应当按照相关法律法规和本行章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，重点关注中小股东和存款人的合法权益不受损害。

第五条 独立董事不得在超过2家商业银行同时任职，且原则上最多在5家境内外企业兼任独立董事，最多在3家境内上市公司担任独立董事；同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。

第六条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受本行及其主要股东、实际控制人、高级管理层等单位或个人的影响。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 本行独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任已上市商业银行董事的资格；

（二）符合法律、行政法规和其他有关规定及本制度关于独立董事独立性的要求；

（三）具备商业银行经营管理及上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等有利于履行独立董事职责的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和国家金融监督管理总局、本行章程规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：

（一）在本行或者其本行附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本行已发行股份5%以上的股东或者在本行前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本行主要股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本行及其主要股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本行及其主要股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、国家金融监督管理总局、证券交易所业务规则和本行章程规定的不具备独立性的其他人员。

本行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

本条所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第九条 独立董事应当具备董事任职的基本条件，有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。

（二）有故意或重大过失犯罪记录的。

（三）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的。

（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（五）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的。

（六）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（八）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外。

（九）因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或者恶劣影响的。

（十）指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的。

（十一）被取消终身任职资格的董事和高级管理人员，或受到监管机构或其他金融管理部门处罚累计达到2次以上的。

（十二）有国家金融监督管理机构规定的不具备任职资格条件的情形，采用不正当手段获得任职资格核准的。

（十三）本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款。

（十四）本人及其近亲属合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值。

（十五）本人及其所控股的股东单位合并持有本行5%以上股份，且从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值。

（十六）本人或其配偶在持有本行5%以上股份的股东单位任职，且该股东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授信与本人或其配偶没有关系的除外。

（十七）存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，或明显分散其在本行履职时间和精力的情形。

（十八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。

（十九）不具备国家金融监督管理机构规定的条件的其他人员。

（二十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本行违反本条及第八条规定选举的独立董事，该选举无效；若独立董事在任职期间出现本条及第八条情形的，应解除其职务。

第十条 因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董事，不得再担任本行独立董事，其职务自任职资格取消之日起当然解除。有下列情形之一的，构成本款所述的严重失职：

（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益。

（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私利。

（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见。

（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的。

（五）监管机构认定的其他严重失职行为。

第十一条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。第十二条 独立董事应按照国家金融监督管理机构及证券交易所的要求，接受国家金融监督管理机构任前辅导，并依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训确保符合任职资格。独立董事应当报有关监管机构进行任职资格审核。

第三章 独立董事的提名、选举和更换第十三条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：

（一）本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响其独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。

（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

第十四条 同一股东只能提出1名独立董事候选人，提名外部监事的不得再提名独立董事。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名及薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定向股东披露上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

本行聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。第十六条 独立董事在就职前还应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年为本行工作时间不得少于15个工作日,担任审计及消费者权益保护委员会、风险及关联交易控制委员会负责人的独立董事每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。第十八条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股东大会审议。股东大会审议的独立董事评价报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对本行和中小股东权益的影响等。本行在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十九条 独立董事不符合本制度相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第二十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十二条 独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。

第二十三条 独立董事因触及本制度规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者本行章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。。

第二十五条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者本行章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章 独立董事的工作职责

第二十六条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对法律、法规、中国证监会、国家金融监督管理总局规定的上市公司、商业银行及其主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他职责。

独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。

第二十七条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会以及国家金融监督管理总局和本行章程规定的其他职权。独立董事行使上述第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。

下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本行章程规定的其他事项。

本行董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事应当在本行董事会下设的提名及薪酬委员会、审计及消费者权益保护委员会、风险及关联交易控制委员会的成员中占有二分之一以上的比例，并担任召集人。审计及消费者权益保护委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事。

第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或新发生的重大或特别重大关联交易的合法性和公允性，以及本行是否采取有效措施回收欠款；

（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；

（三）董事和高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配方案；

（五）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；

（七）法律法规、监管规定或者本行章程规定的其他事项。

第二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第三十条 有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第三十一条 本行定期或不定期召开独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、法规、中国证监会、国家金融监督管理总局规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项；

独立董事有权推选1名独立董事，负责召集由独立董事专门会议，研究履职相关问题。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三十二条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、行长、其他高级管理人员及本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，

应及时要求予以纠正并向国家金融监督管理机构报告。董事会召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问，要求补充材料，提出意见建议等，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时反馈议案修改等落实情况。如本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向有关监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

第三十三条 董事会决议违反法律、行政法规或本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法应当承担赔偿责任。

第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：

（一）本行应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和对接人员协助独立董事履行职责。

（二）本行董事会秘书应当确保独立董事和其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）本行保障独立董事与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作；本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（四）本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、本行章程以及中国证监会、国家金融监督管理总局规定的董事会会议通知期限提供会议资料，并为独立董事提供有效的沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，本行原则上不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息，本行应当保存会议资料至少10年；2名及以上独立董事认为会议材料不完整，论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议事

项，董事会应予以采纳；董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（五）独立董事行使职权的，本行董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会、证券交易所报告。

（六）本行承担独立董事聘请专业机构以及行使其职权所需的费用，本行应当给与独立董事逾期承担的职责相适应的津贴，津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不得从本行及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及本行章程的规定执行。

第三十六条 本制度由本行董事会负责解释及修订。

第三十七条 本制度于股东大会审议通过之日起生效。锡农商发〔2023〕164号《独立董事工作制度》同时废止。