无锡银行：股权管理办法(2023年10月修订)
无锡农村商业银行股份有限公司
股权管理办法（2023年10月修订）
第一条 为加强无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股权管理工作,规范股东行为，维护本行及股东的合法权益，保护存款人和其他客户合法利益，促进本行持续健康发展，根据《公司法》《商业银行法》《证券法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》等相关法律、法规、规章、其他规范性文件及本行《公司章程》的有关规定，结合本行股权管理实际情况，制定本办法。第二条 本办法适用于持有本行股份的全体股东；并遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明的管理原则，确保本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。第三条 本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”），对于已确认证券帐户持有人的股份，其登记、变更等一切股权相关行为均应遵循中登公司相关规定。本行已在中登公司开立“无锡农村商业银行股份有限公司未确认持有人证券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券帐户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助。
第四条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行股份总额百分之五以上的，应当事先报国家金融监督管理总局或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照国家金融监督管理总局相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额百分之一以上、
百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国家金融监督管理总局或其派出机构报告。第五条 股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股包括本行在内的商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。法律法规另有规定的除外。第六条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求；并遵守法律法规、监管规定和公司章程，依法行使股东权利，履行法定义务。
第七条 本行股东应当严格按照法律法规和国家金融监督管理总局规定，使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。法律法规另有规定的除外。
第八条 本行股东应当遵守法律法规和国家金融监督管理总局关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用对本行经营管理的影响力获取不正当利益。
第九条 本行股东质押其持有的本行股权，应当遵守法律法规、国家金融监督管理总局关于商业银行股权质押的相关规定和本行章程的规定，并根据本行的要求履行备案或书面申请等程序，不得损害其他股东和商业银行的利益。
第十条 通过证券交易所购买取得本行百分之五及以上股份的股东，本行应及时向国家金融监督管理总局或其派出机构申报股东资格；在未获得国家金融监督管理总局或其派出机构批准之前，股东持股超过百分之五以上部分的表决权及董监事提名权应当受到限制，对因不符合股东资格未能获批的股东股权应当限期转让。
第十一条 金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过股份总额的百分之五。
第十二条 本办法所称主要股东是指持有或控制本行百分之五以上股份或表
决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其派出机构认定的其他情形。第十三条 本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。第十四条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。本行主要股东应当配合本行以及国家金融监督管理总局或其派出机构的要求采取相应的股权监管措施。经国家金融监督管理总局或其派出机构批准采取风险处置措施、国家金融监督管理总局或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第十五条 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本行章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。第十六条 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，本行可以根据国家金融监督管理总局或其派出机构的要求，限制或禁止与本行开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。第十七条 本行股东在办理股权质押事项时应当按照本行章程及国家金融监督管理总局或其派出机构的要求履行事先告知、备案等程序。
第十八条 本行主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权百分之五十的,其在股东大会上的表决权数量按股权登记日收市后未质押部分计算。
并在股东大会会议记录中予以载明。第十九条 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十；对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由本行或本行发行的理财产品承担信用风险的业务。并按穿透原则确认最终债务人。第二十条 本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行遵照法律法规和监管部门相关规定与其开展同业业务。
第二十一条 本行与主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生自用动产与不动产买卖或租赁；信贷资产买卖；抵债资产的接收和处置；信用增值、信用评估、资产评估、法律、信息、技术和基础设施等服务交易；委托或受托销售以及其他交易的，应当遵守法律法规和国家金融监督管理总局有关规定，并按照商业原则进行，不应优于对非关联方同类交易条件，防止风险传染和利益输送。第二十二条 本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。
第二十三条 本行主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行公司章程，并就入股本行的目的作出说明。
第二十四条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向国家金融监督管理总局或其派出机构报告资本补充能力。
第二十五条 本行建立主要股东承诺评估机制，每年对主要股东承诺履行情况进行评估，及时了解和评价主要股东承诺履行情况，积极督促主要股东履行承诺。
本行主要股东承诺履行情况由董事会认定并组织评估。对违反承诺的股东采取措施由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表回避表决。本行将主要股东承诺评估纳入公司治理评估，将股东承诺履行的评估情况以及评估中存在的主要问题，及时报告国家金融监督管理总局或其派出机构。
第二十六条 本行大股东还应当遵守《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》等法律法规对于大股东持股行为、治理行为、交易行为及责任义务的要求。
本行大股东是指符合下列条件之一的本行股东：
（一）持有本行10%以上股权的；
（二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；
（三）提名董事两名以上的；
（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
（五）国家金融监督管理机构认定的其他情形。
第二十七条 本行建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，并通过询问股东、查询公开信息等方式，每半年一次核实掌握大股东的控制权情况、与本行其他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻结情况，如发生变化，本行按照有关规定及时、准确、完整地报告和披露相关信息。
第二十八条 本行董事会每年一次就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实《公司章程》和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东大会上或通过书面文件进行通报，同时抄报国家金融监督管理总局或其派出机构。
第二十九条 信息披露
本行股东应当遵守上海证券交易所与股权相关的信息披露要求。
本行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露本行股权信息，披露内容包括：
（一）报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况；
（二）报告期末本行前十大股东持股情况；
（三）报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况；
（四）报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人关联交易情况；
（五）主要股东出质本行股权情况；
（六）股东提名董事、监事情况；
（七）国家金融监督管理总局规定的其他信息。
第三十条 主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生重大变化或导致所持本行股权发生重大变化的，本行应及时进行信息披露。
第三十一条 本办法未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件及本行《章程》执行。如本办法与新颁布的法律、法规、规范性文件产生差异，按新的法律、法规、规范性文件及相关规定执行，并适时修订本制度，报股东大会审议通过。
第三十二条 本行按照有关法律、法规、规范性文件及本行《章程》的规定，遵照真实、准确、完整、及时、公允原则披露本行股权信息。
第三十三条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”均不含本数。
第三十四条 本办法经股东大会审议通过之日起生效并实施。2017年年度股东大会审议通过的《股权管理办法》同时废止。