证券代码：600908 证券简称：无锡银行 公告编号：2023-048
无锡农村商业银行股份有限公司
关于修订公司章程的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无锡农村商业银行股份有限公司于2023年10月27日召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程及董事会议事规则的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
本次公司章程修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订依据条款 |
| 1 | 第一条 为维护无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《银行保险机构公司治理准则》《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关规定，制定本章程 | 第一条 为维护无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）和其它有关规定，制定本章程 | 根据现行有效法律法规调整该条中文件名 |
| 2 | 第二条 本行系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经中国银行保险监督管理机 | 第二条 本行系依据《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 本行经原银行业监督管理机构批 | 完善表述 |
| 构批准，由辖内自然人、企业法人和其他经济组织共同发起设立。本行目前在无锡工商行政管理机构注册登记，并取得统一社会信用代码为91320200775435667T的《营业执照》，具有独立法人资格 | 准，由辖内自然人、企业法人和其他经济组织共同发起设立。本行目前在无锡市行政审批局注册登记，并取得统一社会信用代码为91320200775435667T的《营业执照》，具有独立法人资格 | |
| 3 | 第二十三条 本行经银行保险监督管理机构批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计44000万股股份，占本行设立时发行普通股总数的100%。 | 第二十三条 本行经原银行业监督管理机构批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计44000万股股份，占本行设立时发行普通股总数的100%。 | 完善表述 |
| 4 | 第三十五条 在本行中，设立中国共产党无锡农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定1名党委副书记，协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委 | 第三十五条 根据《中国共产党章程》规定，在本行中设立中国共产党无锡农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1名，副书记1-2名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。本着有利于加强党建工作的原则，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第14条 |
| 5 | 第三十六条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责 | 第三十六条 党委根据《中国共产党章程》和其他党内法规开展工作，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定本行重大事项。主要职责是： （一）加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本行贯彻落实； （三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和高级管理层依法行使职权； （四）加强对本行选人用人的领导和把关，抓好本行领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪律监督部门履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身本行改革发展； （七）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导本行工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第11条 |
| 6 | 第三十七条 本本行在审议包括贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施、企业发展战略、机构调整、利益调配等“三重一大”等重要事项时应当事先听取本行党委会的意见 | 第三十七条 本行在审议包括贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施、企业发展战略、机构调整、利益调配等“三重一大”等重要事项时应当事先听取本行党委会的意见。持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制 | 《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第17条 |
| | 度，重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公司治理 | |
| 7 | 第一百一十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。 本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。本行独立董事中至少包括一名会计师专业人士 | 第一百一十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。 本行设独立董事，独立董事的人数不得少于董事会人数的1/3。独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本行独立董事中至少包括一名会计师专业人士 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条 |
| 8 | 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规章和本章程规定，履行董事职务。如本行正在进行重大风险处置，董事未经监 | 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、规章和本章程规定，履行董事职务。如本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条 |
| 管机构批准不得辞职。 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求 | 除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求 | |
| 9 | 第一百二十七条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则： （一）本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事； （二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； （三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 独立董事每年在本行的工作时间不得少于15个工作日，其中担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作时间不得少于20个工作日，独立董事不得在超过2家商业银行同时任职，最多同时在5家境内外企业担任独立董事，在本行任职累计不得超过6年。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制度履行职责 | 第一百二十七条 本行独立董事的提名及选举应当遵循以下原则： （一）本行董事会提名及薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他可能影响其独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名及薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； （三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名及薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定向股东披露上述内容，并将所有被提 | 《上市公司独立董事管理办法》第八条、第九条 |
| | 名人的有关材料报送证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见 | |
| | 第一百二十八条 独立董事每年在本行的工作时间不得少于15个工作日，其中担任审计及消费者权益保护委员会、风险及关联交易控制委员会负责人的董事每年在本行工作时间不得少于20个工作日，独立董事不得在超过2家商业银行同时任职，原则上最多同时在5家境内外企业担任独立董事，最多在3家境内上市公司担任独立董事。在本行任职累计不得超过6年。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制度履行职责 | |
| 10 | 第一百二十八条 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还具有以下特别职权： （一）本章程规定的应当提交董事会、股东大会审议的关联交易，在提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行具体事项进行审计和咨询； （七）法律法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职权。 独立董事行使第（一）项至第 | 第一百二十九条 独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职责和权利外，尚具有以下特别职责和权利： （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会以及国家金融监督管理总局和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第1项至第3项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述所列职权的，本行应当及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。 | 《上市公司独立董事管理办法》第十八条、第二十三条 |
| （五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定 | 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 11 | | 第一百三十条 本行定期或不定期召开独立董事参加的专门会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立董事专门会议审议： （一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、法规、中国证监会、国家金融监督管理总局规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论其他事项； 独立董事有权推选1名独立董事，负责召集由独立董事专门会议，研究履职相关问题。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持 | 新增：《上市公司独立董事管理办法》第二十四条 |
| 12 | 第一百二十九条 本行独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于1/3的，在新的独立董 | 第一百三十一条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本行制度 | 《上市公司独立董事管理办法》第十五条 |
| 事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外 | 或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选 | |
| 13 | 第一百三十一条 本行独立董事享有与其他董事同等的知情权，本行保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件 | 第一百三十三条 本行保障独立董事与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，本行应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作；本行可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况 | 《上市公司独立董事管理办法》第三十六条 |
| 14 | 第一百三十二条 本行独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密 | 第一百三十四条 本行独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受本行及其主要股东、实际控制人、高级管理层等单位或者个人的影响。本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密 | 《上市公司独立董事管理办法》第二条 |
| 15 | 第一百三十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | 第一百三十五条 独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务 | 《上市公司独立董事管理办法》第二十条 |
| 16 | 第一百三十六条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项； （十）决定本行内部管理机构、分支机构的设置及撤并； （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其薪酬及奖惩事项，监督高级管理层履行职责； （十二）制定本行的基本管理制度，制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （十三）制定本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十四）管理本行信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十七）通报银行保险监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况； （十八）负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则； （十九）负责股权管理事务，承担股权及股东事务管理最终责任； （二十）法律法规、规章和本章程授予的以及股东大会授予、本 | 第一百三十八条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产处置与核销、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数据治理、对外捐赠等事项；决定本行单笔对外捐赠、赞助50万元（含）以上事项及控股企业对外捐赠、赞助事项（不得超过50万元）作； （十）决定本行内部管理机构、分支机构的设置及撤并； （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其薪酬及奖惩事项，监督高级管理层履行职责； （十二）制定本行的基本管理制度，制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （十三）制定本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十四）管理本行信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十六）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十七）通报国家金融监督管理机构对本行的监管意见以及本行的整改情况； （十八）负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则； （十九）负责股权管理事务，承担股权及股东事务管理最终责任； （二十）决定本行年度投资计划内金融资产投资； | 根据本行《三重一大决策制度实施办法》内容修订 |
| 行三重一大制度规定或监督管理机构要求董事会行使的其他职权 | （二十一）决定本行年度投资计划内单笔2000万元（含）以上大宗物资（设备）、服务采购方案及科技系统购置； （二十二）法律法规、规章和本章程授予的以及股东大会授予、本行三重一大制度规定或监督管理机构要求董事会行使的其他职权 | |
| 17 | 第一百三十七条 本行董事会除上述职权外，还须重点关注以下事项： （一）制定本行经营发展战略并监督战略实施，经营发展战略中应包括支农支小、绿色信贷、信息科技等相关内容，并监督高级管理层组织实施各项战略；制定资本规划，承担资本管理最终责任； （二）定期评估并完善公司治理； （三）负责本行的信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （五）维护存款人、金融消费者和其他利益相关者的合法权益； （六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别，审查和管理机制等。 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明 | 第一百三十九条 本行董事会除上述职权外，还须重点关注以下事项： （一）制定本行经营发展战略并监督战略实施，经营发展战略中应包括支农支小、绿色信贷、信息科技等相关内容，并监督高级管理层组织实施各项战略；制定资本规划，承担资本管理最终责任； （二）定期评估并完善公司治理； （三）负责本行的信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （四）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （五）维护存款人、金融消费者和其他利益相关者的合法权益； （六）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别，审查和管理机制等。 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 董事会决定公司重大问题应事先听取党委的意见，可以授权下设的专门委员会履行以上部分职责。 | 完善表述 |
| 18 | 第一百三十九条 本行董事会下设三农金融服务委员会、战略发展委员会、审计委员会、风险及关联交易控制委员会、消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会，直接对董事会负责，各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 审计委员会、风险及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数，原则上由独立董事担任负责人；审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验；风险及关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议 | 第一百四十一条 本行董事会下设战略发展及三农金融服务委员会、审计及消费者权益保护委员会、风险及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会，直接对董事会负责，各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 审计及消费者权益保护委员会、风险及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数，原则上由独立董事担任负责人；审计及消费者权益保护委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事；风险及关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。风险及关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。 董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条、最新组织架构调整表述 |
| 19 | 第一百四十条 董事会运用本行资产进行股权投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置，按以下授权执行： （一）本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额5%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易，由董事会审 | 第一百四十二条 董事会运用本行资产进行股权投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置，按以下授权执行： （一）本行作出的对外股权投资及其处置，单笔投资额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（不含）以下的股权投资，报董事会批准；单笔投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）的股权投资或在连续的12个月内对同一投资对象的累计投资额大于本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）的股权投资，由董事会审 | 根据本行《三重一大决策制度实施办法》内容修订 |
| 议通过后，报股东大会批准。 （二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或其他处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额5%以下的，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 （三）本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除外）和重大资产处置（固定资产处置除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额30%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额30%的交易或在连续的12个月内对同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额30%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行： …… | 议通过后，报股东大会批准。 （二）本行作出的单笔金额在5000万元（含）以上、本行最近一期经审计的所有者权益5%（不含）以下的固定资产投资项目，报董事会批准；单笔金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）以上的、或在连续的12个月内与同一交易对象的累计交易金额在本行最近一期经审计的所有者权益5%（含）以上的固定资产投资项目，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 （三）本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除外）和重大资产处置（固定资产处置除外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额30%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额30%的交易或在连续的12个月内对同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额30%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 （四）本行（及控股企业）单笔（单户）金额在2亿元（含）以上及涉及不良贷款单批次批量转让处置（本金）金额5亿元（含）以上、本行最近一期经审计的所有者权益10%（不含）以下的资产处置和损失核销（本金）事项，报董事会批准；单笔（单户）或单批次金额在本行最近一期经审计的所有者权益10%（含）以上的资产处置、损失核销（本金）和不良贷款（本金）转让事项，由董事会审议通过后，报股东大会批准。董事会可以授权行长室在规定的权限范围内行使信贷资产管理权和处置权。 对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行： …… |
| 20 | 第一百九十二条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 监事会提请罢免独立董事、外部监事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事、外部监事在前述提案提交股东大会以前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会、监事会应当于独立董事、外部监事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事、外部监事的陈述和辩解。 | 第一百九十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种方式作出。 监事会提请罢免外部监事的议案应当由监事会以全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。外部监事在前述提案提交股东大会以前可向监事会进行陈述和辩解，监事会应当于外部监事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议外部监事的陈述和辩解。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》完善表述 |
| 21 | 第二百四十三条 释义 …… （三）大股东，是指持有本行10%以上股份的股东或实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的股东（含持股数量相同的股东）。股东及其关联方、一致行动人持股比例合计符合该等要求的，相关股东均视为大股东进行管理。 …… | 第二百四十五条 释义 …… （三）大股东，是指持有本行10%以上股份的股东或实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的股东（含持股数量相同的股东）。股东及其关联方、一致行动人持股比例合计符合该等要求的，相关股东均视为大股东进行管理，提名董事2名以上的，以及本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的，或国家金融监督管理机构认为符合大股东条件的其他股东也可被认定为大股东。 …… | 《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》第三条 |
| 22 | 第二百四十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡工商行政管理机构最近一次备案登记后的中文版章程为准 | 第二百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次备案登记后的中文版章程为准 | 完善表述 |
| 23 | 全文中的“银行保险监督管理机构”、“银保监会”、“银保监会及其派出机构” | 全文中的“国家金融监督管理机构” | 监管机构更名 |
特此公告。
无锡农村商业银行股份有限公司董事会
2023年10月31日