华安证券：2024年第二次临时股东大会会议材料

2024年第二次临时股东大会会议资料

股票代码：600909

二〇二四年十二月

目录

华安证券2024年第二次临时股东大会会议议程………………………………………………………1华安证券2024年第二次临时股东大会会议须知………………………………………………………2

1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案……………………………………………………4

2.关于修订《华安证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理办法》的议案………8

华安证券2024年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间：2024年12月11日下午14:30现场会议地点：安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号华安证券21楼会议室主持人：董事长章宏韬

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员及来宾

四、审议议案

1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

2.关于修订《华安证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理办法》的议案

五、股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问

六、推举现场计票人、监票人

七、投票表决

八、会场休息（统计现场投票结果和网络投票结果）

九、宣布会议表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

华安证券2024年第二次临时股东大会会议须知为维护股东的合法权益，确保华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股票在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由现场推举的计票人、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

议案1：

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

各位股东：

公司拟使用自有资金10,000万元至20,000万元通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份拟全部用于注销并减少公司注册资本。现提请股东大会就回购股份的具体方案进行逐项审议：

一、公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大投资者的利益、提升投资者回报水平、增强投资者对公司的投资信心，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

二、拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股A股。

三、拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

四、回购期限

1、本次回购期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

五、回购股份的价格

本次拟回购股份的价格不超过人民币9.36元/股（含），该价格不高于第四届董事会第十九次会议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权公司经营管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

六、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途

注：1.上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限9.36元/股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

2、鉴于公司可转换公司债券目前处于转股期，公司总股本以截至2024年9月30日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

七、回购股份的资金来源

公司自有资金。

八、提请股东大会授权办理本次回购股份事宜

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，授权公司经营管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，在公司回购股份金额达到下限或满足法律、法规规定的要求时，决定是否终止本次回购；

2、办理回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量

等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份方案进行相应调整；

5、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

9、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东逐项审议。

议案2：

关于修订《华安证券股份有限公司董事、监事考核与

薪酬管理办法》的议案

各位股东：

根据外部监管规定有关要求及近期《安徽证监局关于开展自查工作的通知》（皖证监函〔2024〕245号）精神，依照《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规、监管规定并结合实际，公司对《华安证券股份有限公司董事、监事考核及薪酬管理办法》进行了修订。

本次修订主要有以下几个方面：一是进一步明确董事、监事的类别及薪酬涵盖的范围；二是规定董事、监事薪酬管理的原则，包括权责一致、激励与约束并重、合法合规等；三是规范董事、监事考核程序，董事会、监事会分别审议董事、监事薪酬考核情况，并向股东大会作专项说明，独立董事每年提交专项述职报告；四是细化董事、监事薪酬管理，区分董事、监事的不同类别进行薪酬发放，并新增止付、追索、扣回薪酬的情形。

请予以审议。

附件：《华安证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理办法》

附件：

华安证券股份有限公司董事、监事考核及薪酬

管理办法

第一章总则第一条为完善华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理制度，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规、监管规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用对象为公司章程规定的董事、监事。包括：

（一）内部董事，是指公司在职员工担任的董事，包括职工董事；

（二）外部董事，是指由公司股东委派、不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；

（三）独立董事，是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》等监管法规聘请的，与公司及主要股东、实际控制人不存在可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

（四）内部监事，是指公司在职员工担任的监事，包括职工监事；

（五）外部监事，是指由公司股东委派、不在公司担任

除监事外的其他职务的监事。

第三条公司董事、监事薪酬管理遵循以下原则：

（一）权责一致，董事、监事薪酬与其履行岗位职责、合规廉洁从业、实际价值贡献等挂钩；

（二）贯彻稳健经营理念，坚持薪酬管理与合规、风险管理紧密结合，激励与约束并重，避免短期激励、过度激励；

（三）确保合规底线要求，遵守证券行业监管与国资监管等各项规定，遵守法律法规和财经纪律。

第四条本办法所称薪酬，包括现金报酬、津补贴、福利和其他纳入薪酬管理的奖励。

第二章考核管理

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责审查董事薪酬政策与方案，研究董事考核标准、对董事进行考核并提出建议，并将相关议题提交董事会审议。

第六条公司监事会负责审议监事薪酬及考核情况。

第七条公司股东大会每年审议董事会工作报告及监事会工作报告，对年度董事、监事履职情况进行整体评价。

公司独立董事每年就履职能力、履职情况特别是独立性进行自我评价，并向股东大会提交述职报告。

公司董事会、监事会在审议董事、监事考核及薪酬情况后分别向股东大会作专项说明，由股东大会审议决定。

第三章薪酬管理

第八条薪酬发放：

（一）公司内部董事、内部监事根据岗位职责和考核情

况等领取相应薪酬。属于省管领导人员的，按《安徽省省属企业负责人薪酬管理暂行办法》等相关规定执行；

（二）外部董事、外部监事不在公司领取薪酬；

（三）公司给予独立董事固定津贴。津贴标准及发放方式，由公司董事会薪酬与考核委员会综合类比相关企业做法提出，经董事会同意后提交公司股东大会审议确定。

第九条公司根据相关监管规定和管理要求，对董事长等关键岗位人员实施薪酬递延，递延支付速度不快于等分比例。

第十条公司核定的董事、监事薪酬为税前收入，董事、监事应依法缴纳个人所得税。

第十一条公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，离任独立董事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。

第十二条公司董事或监事发生以下情形之一的，公司可以止付、追索、扣回薪酬：

（一）被中国证监会及派出机构认定为不适当人选、采取市场禁入措施的；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚或被纪检监察部门给予党纪政务处分的；

（三）未勤勉尽责致使公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的；

（四）公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为，给公司造成严重负面影响的；

（五）法律法规规定的，或公司董事会、监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第四章附则

第十三条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《华安证券股份有限公司章程》《华安证券股份有限公司薪酬管理办法》等相关规定执行。

法律法规、监管规定等对监事会、监事的设置、职责及考核等事项有新要求的，本办法将作相应调整。

第十四条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。