中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证监会《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063号）核准，公司于2021年1月27日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）12,600.00万股（启动回拨机制后最后发行数量1,800.00万股），于2021年1月27日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）5,400.00万股（启动回拨机制后最终发行数量16,200.00万股），共计公开发行人民币普通股（A股）18,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.99元，经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字【2021】01500001号验资报告验证，募集资金总额为89,820.00万元，扣除发行费用6,723.95万元，募集资金现金金额为83,096.05万元，并于2021年2月2日汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为326660100100442779）及中信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为7112610182600053350）。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金62,802.22万元，募集资金账户余额21,632.87万元（含利息）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定并修订了《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，明细如下：

1、公司在兴业银行股份有限公司北京分行营业部开设募集资金专用账户，账号为326660100100442779。

2、公司在中信银行北京中粮广场支行开设募集资金专用账户，账号为7112610182600053350。

在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，2021年1月29日，公司与兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中信银行股份有限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。

（三）募集资金专户存储情况

单位：元

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2022年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见本核查意见“附件1：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目前期投入及置换情况

公司于2021年4月19日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币24,656.16万元置换已投入募投项目的自筹资金。其中区域旗舰店建设项目使用募集资金21,432.79万元，信息化平台升级建设项目2,220.09万元，研发设计中心项目1,003.28万元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。天健会计师事务所就上述事项出具《关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]1-954号）。保荐机构中信证券股份有限公司就上述事项发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。

（三）闲置募集资金补充流动资金情况

无。

（四）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师鉴证报告意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告（文号为天健审〔2023〕1-316号），认为，“公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了中国黄金公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。”

七、保荐机构的核查过程和核查意见

中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员访谈，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：中国黄金2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附件1：中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司募集资金使用情况对照表

单位：万元

注1：“募集资金本年度投入金额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际募集资金置换预先投入自筹资金。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

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